603992:松霖科技首次公开发行股票招股意向书摘要

2019-08-08 12:13:55 192 配资门户 603992,松霖科技,松霖科技:关于公司股票复牌的公告,最

厦门松霖科技股份有限公司 XIAMEN SOLEX HIGH-TECH INDUSTRIES CO., LTD. (中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景东路 18 号 4 楼 A06) 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室) 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括 招 股 意 向 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 意 向 书 全 文 同 时 刊 载 于 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺 公司控股股东香港松霖集团及实际控制人周华松先生、吴文利女士夫妻承诺:1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。2、本企业/本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本企业/本人承诺减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业/本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司控股股东及实际控制人的关联方松霖投资、周华柏先生、周丽华女士、周美华女士、吴雄志先生、联正智创、信卓智创、励众合承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事/监事/高级管理人员的周华松先生、吴文利女士、陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生、吴朝华女士、李丽英女士、杨玲女士、肖明先生承诺:1、在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人 所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。2、本人承诺不因工作职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺内容。 此外,作为公司董事/高级管理人员,陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生、吴朝华女士还承诺:本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本人承诺减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、发行前滚存利润的分配安排 根据公司股东大会决议,本次发行完成后,公司本次发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划 公司利润分配政策为采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司发行上市后的股利分配政策详细内容参见招股意向书第十四节之“三、发行后的股利分配政策”。 公司制定了《厦门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划》,主要内容为:在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排,公司应优先采取现金方式分配利润,且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。公司未来分红回报规划详细内容参见招股意向书第十一节之“六、上市后的分红回报规划”。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 (一)全球宏观经济波动风险 报告期内,公司出口销售收入分别为 113,761.40 万元、131,235.18 万元、 133,517.98 万元与 24,877.60 万元,占各期主营业务收入的比例分别为 78.86%、77.40%、77.44%与 74.43%,产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、巴西、俄罗斯等新兴市场国家。 近年来,虽然美国、欧洲等发达国家或地区宏观经济回暖,新兴市场国家经济总体仍然保持较快的发展速度,但是如果未来全球宏观经济形势发生不利变化,当地消费者减少在卫浴配件产品上的消费支出,这将对公司主要产品的出口业务造成不利影响。 (二)核心技术失密及核心技术人员流失风险 公司始终致力于花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品领域内基础性、关键性技术的创新与研究,在技术创新、工艺优化、材料改良等方面拥有多项市场领先技术。创新技术与创新产品的研发有赖于专业人才,特别是核心技术人员。公司核心技术人员在公司成长发展与长期合作过程中形成了较强的凝聚力,未发生过重大变化。 尽管公司已采取多项核心技术保密措施,提供多元化的激励措施稳定技术人员队伍,然而随着同行业人才争夺的加剧,公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。 (三)产品出口国家进口政策变化风险 报告期内,公司出口销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 78.86%、77.40%、77.44%与 74.43%,产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以 及印度、巴西、俄罗斯等新兴市场国家。2018 年 6 月 15 日,美国政府正式发布 了针对中国产品征收关税清单(以下简称“500 亿关税清单”),对 500 亿关税清 单上的 500 亿美元中国产品征收额外 25%的关税,其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施,约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施 加征关税措施。2018 年 9 月 18 日,美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税 清单(以下简称“2000 亿关税清单”),自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿关税清 单上的 2000 亿美元中国产品加征 10%的关税,自 2019 年 1 月 1 日起对 2000 亿 关税清单上的 2000 亿美元中国产品加征关税税率提升至 25%。2018 年 12 月 2 日,中美双方就经贸问题达成新的共识,包括:美国政府对中国 2000 亿美元产 品已经加征的 10%关税,原定于 2019 年 1 月 1 日提高至 25%,决定在 1 月 1 日 仍然维持在 10%;中美两国决定不再对新的产品加征关税;对于已加征关税至25%的 500 亿美元商品,双方将朝着取消的方向加紧谈判,达成协议。2019 年 5 月 9 日,美国政府宣布,自 2019 年 5 月 10 日起,对从中国进口的 2000 亿美元 清单商品加征的关税税率从 10%提高至 25%。2019 年 5 月 13 日,美国贸易代表 办公室(USTR)发布公告,将就约 3000 亿美元中国商品加征 25%关税(以下 简称“3000 亿美元关税清单”)征求意见并举行公开听证会。2019 年 6 月 29 日, 中美元首会晤中美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。 公司部分出口美国产品受到了上述美国加征关税的影响,但截至招股意向书签署日,从公司对美国客户定价机制、产品出口量、产品单价、订单情况、产品毛利率、客户数量及客户反馈情况看,中美贸易摩擦尚未对公司对美出口业务造成重大不利影响。从长期来看,中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率,若中美贸易摩擦加剧并持续恶化,将不利于公司业务的持续增长。极端情况下,如所有美国客户全部取消与公司的合作,经测算,报告期各期公司因此减少的净利润分别为 5,746.64 万元、4,388.43 万元、5,842.32 万元与1,056.77 万元,占当期净利润的比例分别为 27.13%、28.17%、24.74%与 21.89%。 除上述情形外,目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国花洒、淋浴系统、升降杆、龙头、软管及其零配件产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化,或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端,将可能会对公司出口业务造成不利影响,进而影响经营业绩。 (四)产品研发和技术创新无法适应市场变化的风险 花洒、淋浴系统、龙头等出水终端产品不仅与水资源高效、节约利用高度相关,还与居民生活用水健康、人身安全和消费体验等息息相关。近年来,世界各国对水资源的保护和节约高效利用越来越重视,对卫浴配件产品的节水性能要求越来越高。此外,随着人们生活水平的持续提高和新技术的不断出现,人们对卫浴配件产品不再仅仅关注其耐用性,而对其功能性、装饰性、安全性、环保性、时尚性、科技感等方面均提出了更高的要求。 多年来,公司凭借突出的设计研发能力和技术创新实力在花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品领域建立了较强的竞争优势。但是,若公司无法及时把握卫浴配件行业产品和技术发展趋势,并及时在新产品研发设计和技术创新方面做出正确调整,保持公司在行业内领先的技术研发优势,将会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。 (五)主要原材料价格波动的风险 公司原材料主要是塑料米、铜锌合金、五金零配件、橡胶零配件等,塑料米、橡胶零配件属于石油化工行业的下游产品,铜锌合金、五金零配件属于金属铜冶炼加工行业的下游产品,其价格主要受国际原油价格、铜价以及供求关系等因素的影响。 报告期内,受上游原材料价格波动及供需关系影响,公司主要原材料的价格均出现不同程度的波动,其中塑料米、铜锌合金 2017 年的采购均价相比 2016 年分别上涨 21.05%、27.55%;2018 年的采购均价相比 2017 年分别上涨 4.01%、 5.56%;2019 年 1-3 月的采购均价相比 2018 年分别下降 8.96%、4.31%。 由于原油、金属铜均有公开、实时的市场报价,若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势,虽可降低公司的生产成本,但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略,或要求公司降低产品价格,这将影响到公司的产品销售和货款回收,从而增加公司的经营风险。相反,在原材料价格上涨的情况下,若公司无法及时将成本上涨传导至下游,将导致公司毛利率下降。 (六)汇率波动风险 报告期内,公司出口销售收入分别为 113,761.40 万元、131,235.18 万元、 133,517.98 万元与 24,877.60 万元,占各期主营业务收入的比例分别为 78.86%、77.40%、77.44%与 74.43%。公司主要出口地为美国、欧洲等地区,主要结算货币为美元。报告期内,公司汇兑收益分别为 1,901.88 万元、-2,552.42 万元、1,510.62万元与-612.29 万元。若美元等结算货币的汇率出现大幅波动,或是公司在办理远期结汇、外汇期权业务时未严格执行相关内控制度,可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失,从而影响公司的盈利能力。 五、稳定股价的承诺 (一)触发和中止稳定股价方案的条件 自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票股价一旦出现连续 20 个交易日收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期(上一会计年度末,下同)经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值相应进行调整;每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下,则触发股价稳定方案的启动条件。 自股价稳定方案启动条件触发之日起,公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人;董事会决议公告日起 5 个交易日内,相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。 如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中,公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一期(上一年末)经审计的每股净资产,则可中止实施股价稳定方案;中止实施股价稳定方案后,自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12 个月内,如再次出现公司股 票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则应继续实施股价稳定方案。 (二)稳定公司股价的具体措施 1、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案 公司控股股东、董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人,应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”)(增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容),在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续(如需)后,由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的 2 个交易日后,其开始实施增持公司股票的方案。 控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括: (1)增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 6 个月内; (2)增持价格系以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格; (3)增持方式系通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票; (4)增持股票数量及限额:控股股东增持公司股票的比例不得超过公司股份总数的 2%,且用于增持股份的资金金额不超过上一年从公司领取分红的100%;董事、高级管理人员增持股票总数不超过公司股份总数的 1%,且用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬的 50%。 超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行。 增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。 为了保持独立董事的独立性,独立董事不参与增持公司股份。 2、公司关于上市后三年内稳定股价预案 公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人,如公司控股股东、董事、高级管理人员未于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案或者履行股价稳定义务后,仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时,则触发公司通过回购股份的方式稳定股价。 公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告,股份回购预案经公司股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后,公司方可实施相应的股份回购方案。 公司股份回购预案的主要内容为: (1)回购期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12 个月内; (2)回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定; (3)回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票; (4)用于股份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的 5%,但不高于公司上一年度归属于公司股东的净利润的 20%,结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行。 公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 3、稳定股价的其他措施 公司董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案,也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等其他措施的预案。 但采用股价稳定机制的时候应当考虑: (1)不能导致公司不满足法定上市条件; (2)不能迫使控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员履行要约收购义务。 (三)股价稳定方案的限定条件 上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定、依法履行其相应的信息披露义务,并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施,且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。(四)其他 公司上市后三年内,如公司董事、高级管理人员发生了变更,则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函,否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 任何对本预案的修订均需先由公司董事会审议,审议通过后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。 六、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 (一)发行人承诺 公司承诺: “1、《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》(以下简称“招股意向书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,发行人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责 事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 3、同时,如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将自中国证监会认定有关违法事实之日起依法回购发行人首次公开发行的全部新股。 4、发行人将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。” (二)控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东香港松霖集团及实际控制人周华松、吴文利夫妇承诺: “1、《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》(以下简称“招股意向书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本企业/本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本企业/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 3、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将自中国证监会认定有关违法事实之日起依法购回已经转让的原限售股份,同时督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4、本企业/本人将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。” (三)董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺: “1、《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》(以下简称“招股意向书”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 3、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将自中国证监会认定有关违法事实之日起督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 4、本人将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。” (四)保荐机构、发行人会计师、发行人律师、资产评估机构承诺 参与本次发行的保荐机构广发证券承诺:“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。” 参与本次发行的发行人会计师天健所承诺:“因本所为厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。” 参与本次发行的发行人律师大成所承诺:“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。” 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺:“若因本公司未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”七、持股意向及减持意向的承诺 (一)控股股东承诺 除招股意向书摘要第一节“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”中所述股份锁定及减持安排外,公司控股股东香港松霖集团还承诺: “1、本企业持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 2、本企业所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本企业承诺依据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行相关法律义务。 3、自本承诺函出具之日至发行人首次公开发行股票并上市期间,本公司新取得的发行人股份应遵守上述承诺内容。” (二)持股 5%以上的股东松霖投资承诺 除招股意向书摘要第一节“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”中所述股份锁定及减持安排外,持股 5%以上的股东松霖投资还承诺: “1、本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减 持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 2、本公司所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本企业承诺依据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行相关法律义务。 3、自本承诺函出具之日至发行人首次公开发行股票并上市期间,本公司新取得的发行人股份应遵守上述承诺内容。” (三)持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺 除招股意向书摘要第一节“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”中所述股份锁定及减持安排外,持有公司股份的董事、监事及高级管理人员还承诺: “1、本人持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 2、本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本人承诺依据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行相关法律义务。 3、自本承诺函出具之日至发行人首次公开发行股票并上市期间,本人新取得的发行人股份应遵守上述承诺内容。” 八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 本次发行股票募集资金到位后,公司的总股本增加较大,而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现,因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号) 等相关文件之要求,公司召开股东大会,审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升盈利能力,积极应对外部环境变化,实现业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施详见招股意向书第十一节“七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、同意由发行人董事会或提名及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来若发行人实施股权激励,则拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。” 九、未能履行承诺时的约束措施 (一)发行人承诺 公司承诺: “1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将向投资者依法赔偿相关损失。 3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴(若该等人员在公司领酬)等措施。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则发行人将采取以下措施: 1、及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。” (二)控股股东承诺 公司控股股东香港松霖集团承诺: “1、若本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因本企业未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、若本企业未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本公司所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本企业未承担前述赔偿责任期间,本企业不得转让所持有的发行人股份。 4、若本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 5、在本企业作为发行人控股股东期间,发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项,给投资者造成损失的,则本企业承诺依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业将采取以下措施:(1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。” (三)实际控制人承诺 公司实际控制人周华松先生、吴文利女士夫妇承诺: “1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、若本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不得转让直接或间接所持有的发行人股份。 4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 5、在本人作为发行人实际控制人期间,发行人若未履行公开募集及上市文件披露的承诺事项,给投资者造成损失的,则本人承诺依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。” (四)董事、监事及高级管理人员承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺: “1、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,主动申请调减或停止领取薪酬,直至本人履行完成相关承诺事项。同时,本人不得主动要求离职,但可进行职务变更。 3、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内,应将所获得收益支付给发行人指定账户。 4、若因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资造成损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取下列措施: 1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。” 十、报告期内主要经营状况、财务信息 (一)报告期内主要经营状况 2016 年-2018 年公司花洒及配件、淋浴系统及配件、龙头及配件、软管及配件、升降杆及配件产品的销量合计数分别为 3,364.13 万套、3,967.63 万套与3,998.60 万套,逐年增长,年均复合增长率达 9.02%;2016 年-2018 年公司分别 实现主营业务收入 144,248.64 万元、169,563.24 万元与 172,424.72 万元,逐年增 长,年均复合增长率达 9.33%;2016 年-2018 年公司实现的净利润(扣除非经常 性损益前后孰低)分别为 20,272.39 万元、15,580.34 万元与 23,619.53 万元,年 均复合增长率达 7.94%。2019 年 1-3 月,公司实现主营业务收入 33,423.01 万元, 同比下降 11.61%;2019 年 1-3 月,公司实现的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)为 3,565.99 万元,同比增长 92.16%。 受当年主要原材料价格同比上涨幅度较大、年末人民币兑美元汇率相比年初升值幅度较大等因素的影响,2017 年公司扣除非经常性损益后的净利润有所减少。在此情形下,公司通过不断研发新产品、开发新客户、与部分客户建立价格调整机制、签订外汇期权协议锁定汇率、对车间进行智能化改造升级等措施,实现了经营业绩的增长。2018 年公司实现营业收入 175,866.71 万元,同比增加2,323.37 万元;实现净利润 23,619.53 万元,同比增长 51.60%。 (二)简要财务信息 报告期内公司简要财务信息如下: 单位:万元 项 目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 资产总计 154,127.95 160,106.41 137,685.19 171,977.01 负债合计 41,161.95 45,486.82 43,445.12 54,205.80 所有者权益合计 112,966.00 114,619.59 94,240.07 117,771.21 项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 33,909.58 175,866.71 173,543.35 146,742.65 净利润 4,826.60 23,619.53 15,580.34 21,181.05 扣除非经常性损益后的净利润 3,565.99 23,885.97 16,896.69 20,272.39 经营活动产生的现金流量净额 4,403.91 31,471.75 18,209.69 28,907.42 十一、财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司已在招股意向书第十一节之“八、审计截止日后主要财务信息及经营情 况”中披露了审计截止日(2019 年 3 月 31 日)后至 2019 年 6 月 30 日期间公司 的主要财务信息和经营状况。截至 2019 年 6 月 30 日,公司资产总额 165,994.26 万元,股东权益合计 119,618.15 万元。2019 年 4-6 月,公司实现营业收入 45,288.68 万元,相比 2018 年 4-6 月的 48,549.07 万元,下降 6.72%;实现净利润 6,652.98 万元,相比 2018 年 4-6 月的 5,639.51 万元,增长 17.97%;扣除非经常性净损益 后实现的净利润 6,819.35 万元,相比 2018 年 4-6 月的 6,956.09 万元,下降 1.97%。 2019 年 1-6 月,公司实现营业收入 79,198.27 万元,相比 2018 年 1-6 月的 87,151.98 万元,下降 9.13%;实现净利润 11,479.58 万元,相比 2018 年 1-6 月的 9,436.75 万元,增长 21.65%;扣除非经常性净损益后实现的净利润 10,385.33 万 元,相比 2018 年 1-6 月的 8,811.80 万元,增长 17.86%。上述财务会计信息已经 天健所审阅。 2019 年前三季度公司所处行业及市场处于正常的发展状态。公司预计 2019 年前三季度将实现营业收入 122,129.90 万元至 141,870.10 万元左右,较 2018 年 前三季度的 131,601.00 万元同比增长-7.20%至 7.80%左右;实现净利润 17,156.28 万元至 19,643.73 万元左右,较 2018 年前三季度的 16,583.00 万元同比增长 3.46% 至 18.46%左右;扣除非经常性净损益后实现的净利润 16,328.30 万元至 18,871.70 万元左右,较 2018 年前三季度的 16,956.00 万元同比增长-3.70%至 11.30%;经 营业绩不存在较上年同期下降 50%以上的风险。公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。(前述 2019 年前三季度财务数据未经审计或审阅,不构成公司所做的盈利预测或承诺) 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 4,100 万股(不超过 4,100 万股,占发行后总股本的比例不低于 10.00%),本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股发行价格 【】元/股 发行市盈率 【】倍(计算口径:每股收益按照2018年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 3.14元(按截至2019年3月31日经审计净资产除以发行前总股本 计算) 发行后每股净资产 【】元(按截至2019年3月31日的经审计净资产加上实际募集资 金净额除以发行后总股本计算) 发行市净率 【】倍(计算口径:按每股发行价格除发行后每股净资产计算) 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资 发行方式 者定价发行相结合的方式或者中国证监会等有权监管机关认可 的其他发行方式 发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者(国家法律、法规禁止购买者除外) 公司控股股东香港松霖集团及实际控制人周华松先生、吴 文利女士夫妻承诺:1、自发行人首次公开发行股票并上市之日 起 36 个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本 人直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份 (包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等, 下同),也不由发行人回购该部分股份。2、本企业/本人所持 有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持 本次发行前股东所持股 的,本企业/本人承诺减持价格不低于发行价(发行价指发行人 份的流通限制和自愿锁 首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现 定股份的承诺 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的, 则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。 公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企 业/本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司控股股东及实际控制人的关联方松霖投资、周华柏先 生、周丽华女士、周美华女士、吴雄志先生、联正智创、信卓 智创、励众合承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人 已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份 (包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增 等),也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明 先生承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月 内,本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接 及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份(包括 由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同), 也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事/监事/高级管理人员的周华松先生、吴文利 女士、陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生、吴朝华女士、李丽 英女士、杨玲女士、肖明先生承诺:1、在本人担任发行人董事 /监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有 发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持 有的发行人股份。2、本人承诺不因工作职务变更、离职等原因 放弃履行上述承诺内容。 此外,作为公司董事/高级管理人员,陈斌先生、魏凌女士、 粘本明先生、吴朝华女士还承诺:本人所持有发行人本次发行 前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本人承诺减持价 格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行 价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的 有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后 6 个月内如 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁 定期限自动延长 6 个月。 承销方式 余股包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 二、发行费用概算 保荐费用及承销费用 4,713.45 万元 审计验资费用 1,080.00 万元 律师费用 94.34 万元 用于本次发行的信息披露费用 415.09 万元 发行手续费及材料制作费 122.64 万元 合 计 6,425.53 万元 注:各项费用均为不含税金额。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称: 厦门松霖科技股份有限公司 英文名称: XIAMEN SOLEX HIGH-TECH INDUSTRIES CO., LTD. 注册资本: 36,000.9858 万元 实收资本: 36,000.9858 万元 法定代表人:周华松 有限公司成立日期:2004 年 5 月 11 日 股份公司成立日期:2017 年 7 月 13 日 公司住所: 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景东路18 号 4 楼 A06 主要经营场所:厦门市海沧区阳光西路 298 号 邮政编码: 361026 公司电话: 0592-3502118 公司传真: 0592-3502111 公司网址: 电子信箱: irm@solex.cn 主营业务: 花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立情况 公司系由松霖有限整体变更设立的股份有限公司,发起人为香港松霖集团、松霖投资、周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合。2017 年 6 月 14 日,经全体董事一致同意,松霖有限以截至 2017 年 5 月 31 日经天健所审 计的净资产中的36,000.99万元折为等额股份36,000.99万股,余额计入资本公积,以发起设立方式整体变更为股份有限公司。 2017 年 6 月 21 日,天健所出具“天健验[2017]238 号”《验资报告》,对各 发起人股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体股东已出资到位。 2017 年 7 月 13 日,松霖科技取得了厦门市市场监督管理局颁发的《营业执 照》,统一社会信用代码为 91350200751643429F,法定代表人为周华松。 (二)发起人及其投入的资产内容 本公司整体变更时共有 13 名发起人,分别为香港松霖集团、松霖投资、周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合。各发起人均以其在有限公司所占注册资本的比例,折合为各自所占本公司的股份比例。 三、发行人股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、总股本、本次发行的股份 本次发行前公司总股本为 36,000.9858 万股,本次拟公开发行不超过 4,100 万股人民币普通股(A 股),本次发行数量占发行后总股本的比例不低于 10.00%。 2、股份流通限制和锁定安排 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见招股意向书摘要第一节“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。 (二)持股数量及比例 1、发起人股东持股情况 公司整体变更设立时,发起人股东的持股情况如下表: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 松霖投资 8,896.53 24.71% 2 香港松霖集团 12,475.11 34.65% 3 周华松 8,973.65 24.93% 4 吴文利 3,124.34 8.68% 5 周华柏 594.04 1.65% 6 周丽华 297.02 0.83% 7 陈斌 150.00 0.42% 8 周进军 120.00 0.33% 9 魏凌 70.00 0.19% 10 粘本明 40.00 0.11% 11 联正智创 530.10 1.47% 12 信卓智创 530.10 1.47% 13 励众合 200.10 0.56% 合 计 36,000.99 100.00% 2、前十名股东、自然人股东持股情况 公司前十名股东详见上表。公司股东中无国有股、国有法人股及战略投资者。发行人控股股东香港松霖集团系境外法人。 本次发行前,公司共有八名自然人股东,分别为周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生,持股情况详见上表。 (三)本次发行前,公司各股东之间的关联关系 序号 股东姓名 关联关系 持股比例 周华松 24.93% 吴文利 周华松先生和吴文利女士是夫妻关系;周 8.68% 1 华柏先生是周华松弟弟;周丽华女士是周 周华柏 华松的妹妹; 1.65% 周丽华 0.83% 周华松 周华松先生和吴文利女士是夫妻关系;且 24.93% 吴文利 合计间接持有松霖投资和香港松霖集团 8.68% 2 松霖投资 100%股权;周华松先生担任松霖投资执 行董事,吴文利女士担任松霖投资总经理 24.71% 香港松霖集团 及香港松霖集团董事 34.65% 3 周华松 周华松先生是联正智创、信卓智创、励众 24.93% 联正智创 合的执行事务合伙人 1.47% 信卓智创 1.47% 励众合 0.56% 除上述外,本次公开发行前,本公司股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人的主营业务 (一)发行人的主营业务、主要产品及其用途 公司主营业务为花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售。自设立以来,公司始终致力于为全球各大知名卫浴企业及大型连锁建材零售商提供技术一流、质量领先的卫浴配件产品,主营业务未发生变化。 公司的主营业务产品包括花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及其零配件等卫浴配件产品。除此以外,公司也根据客户及市场需求生产、销售淋浴房、浴室柜、橱柜等其他居家生活必备产品。 (二)产品销售方式和客户 公司通过积极参与上海国际厨卫展 KBS、德国法兰克福卫浴展 ISH、美国厨卫展 KBIS 等行业组织的各种展会活动展示公司的产品品牌、设计、技术、功能等产品信息,并与有合作意向的客户建立联系。 公司的下游客户主要是国际知名卫浴品牌商和国际大型连锁建材零售商,其中国际知名卫浴品牌商包括 Moen(美国摩恩)、TOTO(日本东陶)、Grohe(德国高仪)、American Standard(美国美标)、Delta(美国得而达)、Waterpik(美国洁碧)、Roca(西班牙乐家)、Methven(新西兰麦瑟文)、Kohler(美国科勒),国际大型连锁建材零售商包括 ADEO(法国安达屋)、Saint-Gobain(法国圣戈班)、Kingfisher(英国翠丰)。公司客户对产品与服务等要求较高,在成为其合格供应商前,需通过客户在设计能力、工艺水平、生产能力、过程控制等多方面的验厂程序。 公司产品主要通过 IDM 模式、ODM 模式、OEM 模式向客户直接销售,其 中,通过 IDM 模式、ODM 模式在报告期各期内实现的销售比例均维持在 80%左右。 (三)主要原材料 公司生产所需的主要原材料包括塑料米、铜锌合金、五金零配件、橡胶零配件等。其中,塑料米、铜锌合金等原材料均为市场化产品,市场供应充足。公司生产过程中非标件较多,为提升生产效率,公司将所需的五金和橡胶零配件产品图纸交给供应商,供应商严格按照图纸和产品规格要求生产加工,公司与各零配件供应商之间建立了良好的长期合作关系,能够保证所需零配件产品的长期稳定供应。 (四)行业竞争状况 1、行业竞争格局和市场化程度 卫浴配件行业内企业众多,各企业间竞争充分,市场化程度高,行业内的企业大致可以划分为以下三个梯队: 第一梯队为以 Kohler(美国科勒)、American Standard(美国美标)、Moen(美国摩恩)、Delta(美国得而达)、Waterpik(美国洁碧)、Grohe(德国高仪)、Hansgrohe(德国汉斯格雅)、Roca(西班牙乐家)、TOTO(日本东陶)、Lixil(日本骊住)等为代表的国际大型知名卫浴品牌商,这类企业成立时间早,在产品设计、技术研发、制造规模、市场品牌等方面都具有较强的市场竞争力,通过在国内或其他市场建立合资或独资企业、设立生产基地、收购当地知名品牌等方式拓展国际市场,在花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品市场,尤其是中高端产品市场,品牌知名度高,占有较高的市场的份额。 第二梯队为以惠达卫浴、九牧厨卫、乐华洁具、海鸥住工、路达工业、建霖家居、本公司等为代表的国内企业,这类企业通过持续的研究开发,不断扩大生产制造规模,在产品设计、技术开发、生产规模、产品质量、市场品牌等方面已具有较强的市场竞争力。部分企业如:惠达卫浴、九牧厨卫、乐华洁具等通过在国内不断拓展市场渠道和销售网点等方式以自主品牌经营,在稳固大众消费市场 的同时,已逐渐向国内中高端市场扩张;部分企业如:海鸥住工、路达工业、建霖家居、本公司等凭借较强的设计研发实力、规模制造能力已通过 OEM、ODM模式进入了国际大型知名卫浴品牌商的全球采购体系,实现了与国际大型知名卫浴品牌商的共同发展,互惠共赢。 第三梯队为规模较小的卫浴配件企业,这类企业产品品种单一,产品设计上以模仿为主,技术实力较差,生产设备较为落后,市场竞争力较弱。 2、行业利润水平的变动趋势及变动原因 近年来,受益于花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品本身的行业特性和主要产品市场所处国家或地区的市场准入壁垒,中高端产品市场竞争环境较为理性。在国内外房地产市场不断增长的带动下,卫浴配件行业保持着平稳较快的增长趋势,行业整体利润水平相对稳定。 未来,随着居民人均收入的不断增长,房地产市场的稳定发展,国内外卫浴配件产品需求的持续增加,个性化产品的开发以及新材料、新技术的进步发展,行业利润仍将维持在合理的水平。 (五)公司的行业地位 公司是国内规模领先的花洒、淋浴系统、龙头等卫浴配件产品专业生产企业之一,公司持续专注于产品创意设计和核心技术研发,在相关产品领域内建立了较强的产品设计和技术研发优势。公司主要产品已获得美国、加拿大、欧盟、英国、法国、德国、澳大利亚、日本等多个国家或地区的市场认证,主要客户包括国际知名卫浴品牌商和国际大型连锁建材零售商,其中国际知名卫浴品牌商包括Moen(美国摩恩)、TOTO(日本东陶)、Grohe(德国高仪)、American Standard(美国美标)、Delta(美国得而达)、Waterpik(美国洁碧)、Roca(西班牙乐家)、Methven(新西兰麦瑟文)、Kohler(美国科勒),国际大型连锁建材零售商包括ADEO(法国安达屋)、Saint-Gobain(法国圣戈班)、Kingfisher(英国翠丰)。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)注册商标 1、境内注册商标 截至招股意向书摘要签署日,公司及其子公司在境内拥有 106 项注册商标。 2、境外注册商标 截至招股意向书摘要签署日,意大利松霖在境外拥有 3 项注册商标。 (二)专利技术 1、境内专利技术 截至招股意向书摘要签署日,公司及其子公司在境内已获授权的专利权共 613 项,其中发明专利 209 项,实用新型专利 227 项,外观设计专利 177 项(其 中有 7 项实用新型和外观设计专利因计划放弃专利权而未在规定期限内缴纳年 费;有 1 项境内实用新型专利、9 项境内外观设计专利将于 9 月到期)。 2、境外专利技术 截至招股意向书摘要签署日,公司及其子公司在境外已获授权的专利权共 175 项,其中发明专利 120 项,实用新型专利 4 项,外观设计专利 51 项。 (三)著作权 截至招股意向书摘要签署日,公司及子公司拥有的著作权情况如下: 著作权名称 登记号 著作权人 取得方式 首次发表日期 松霖松鼠 闽作登字-2016-F-00009305 松霖家居 原始取得 2015.12.24 (四)土地使用权 截至招股意向书摘要签署日,公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下: 宗地代码/不动产单元号 权利人 权利 用途 宗地面积 终止日期 他项 性质 (㎡) 权利 350205107215GB00011 松霖科技 出让 工业 39,997.08 2054.12.13 无 350205107215GB00008 松霖科技 出让 工业 23,590.12 2059.9.29 无 350203009029GB00072 松霖科技 出让 住宅 537.01 2060.7.1 无 350625006004GB00001 漳州松霖 出让 家具制 146,463.00 2067.11.30 无 W00000000 造业 (五)房屋建筑物 1、自有房屋建筑物 截至招股意向书摘要签署日,公司及其子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下: 产权证号 所有权人 坐落位置 建筑面积 权属终止日 他项 (㎡) 期 权利 闽(2017)厦门市不 松霖科技 海沧区阳光西路 298 号(A、B 34,249.96 2054.12.13 无 动产权第 0099768 号 厂房) 闽(2017)厦门市不 松霖科技 海沧区阳光西路 298 号(C厂房) 14,554.96 2054.12.13 无 动产权第 0099764 号 闽(2017)厦门市不 松霖科技 海沧区阳光西路298号(D厂房) 14,614.81 2054.12.13 无 动产权第 0099769 号 闽(2017)厦门市不 松霖科技 海沧区阳光西路 298 号(抛光车 2,930.01 2054.12.13 无 动产权第 0099771 号 间) 闽(2017)厦门市不 松霖科技 海沧区阳光西路298号(综合楼) 7,188.38 2054.12.13 无 动产权第 0099766 号 闽(2017)厦门市不 松霖科技 海沧区阳光西路298号(办公楼) 6,594.94 2054.12.13 无 动产权第 0099776 号 闽(2017)厦门市不 松霖科技 海沧区西园路 82 号(厂房) 43,782.66 2059.9.29 无 动产权第 0099761 号 闽(2017)厦门市不 松霖科技 海沧区西园路 82 号(研发楼、 9,086.24 2059.9.29 无 动产权第 0099774 号 综合楼) 闽(2017)厦门市不 松霖科技 思明区仙岳路 293 号之 22 411.61 2060.7.1 无 动产权第 0102618 号 湘(2017)长沙市不 松霖科技 芙蓉中路一段416号泊富商业广 139.62 2050.11.30 无 动产权第 0247162 号 场 21024 川(2017)成都市不 松霖科技 武侯区领事馆路 7 号 1 栋 2 单元 163.72 2049.8.6 无 动产权第 0299002 号 20 层 2007 号 苏(2017)宁建不动 松霖科技 建邺区江东中路 106 号 1312 室 107.87 2048.7.22 无 产权第 0126800 号 陕(2017)西安市不 西安市未央区凤城一路以北、太 动产权第 1384752 号 松霖科技 华北路以东、凤城二路以南 1 幢 153.18 - 无 10806 室 2、租用房屋建筑物 截至招股意向书摘要签署日,公司及其子公司对外租用的房屋建筑物情况如下: ①2017 年 2 月 23 日,蔡志伟与出租方蔡志强签署了《房屋租赁合同》,约 定由蔡志伟租赁其富山花园二期高层项目的商业物业(位于厦门市湖滨南路 705 号 27、28、29 号店面及湖滨南路 803 号商场 04、05、06、07 单元),租赁期限 自 2017 年 2 月 24 日至 2019 年 12 月 31 日,租赁总面积为 1,955.04 平方米。 2017 年 2 月 23 日,松霖有限作为承租方与蔡志伟签署了《房屋租赁合同》, 约定由松霖有限租赁位于厦门市湖滨南路 705 号 27、28、29 号店面及湖滨南路803 号商场 04、05、06、07 单元用于经营卫浴用品、日用品及零配件零售。租 赁期限自 2017 年 2 月 24 日至 2019 年 12 月 31 日,租赁总面积为 1,955.04 平方 米,2017 年 2 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日期间月租金为 196,109.00 元,2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间月租金为 203,953.00 元,2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日期间月租金为 212,112.00 元。 上述转租事宜已取得房屋所有权人蔡志强不可撤销同意转租证明。 ②2018 年 12 月 26 日,松霖科技作为承租方与出租方人水科技签署了《房 屋租赁合同》,约定由松霖科技租赁其位于海沧区坪埕北路 1 号第三层、3 号、7 号第 1 层、3-5 层、11 号第 1-2 层、15 号用于生产经营。租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日,月租金为 16 元/平方米,租赁面积以松霖科技 每月实际使用的面积进行结算。 ③2018 年 12 月 26 日,松霖家居作为承租方与出租方人水科技签署了《房 屋租赁合同》,约定由松霖家居租赁其位于海沧区坪埕北路 11 号第 3-5 层用于生 产经营。租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日,月租金为 16 元/ 平方米,租赁面积以松霖家居每月实际使用的面积进行结算。 ④2018 年 4 月 2 日,松霖家居作为承租方与出租方人水科技签署了《房屋 租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》,约定由松霖家居租赁其位于海沧区坪 埕北路 7 号二层 211 室用于生产经营。租赁期限自 2018 年 4 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日,月租金为 16 元/平方米,租赁面积以松霖家居每月实际使用的面积 进行结算。 ⑤2018 年 4 月 10 日,松霖家居作为承租方与出租方人水科技签署了《房屋 租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》,约定由松霖家居租赁其位于海沧区坪 埕北路 13 号房屋用于办公。租赁期限自 2018 年 4 月 11 日起至 2020 年 12 月 31 日,月租金为 16 元/平方米,租赁面积以松霖家居每月实际使用的面积进行结算。 ⑥2019 年 1 月 29 日,松霖家居作为承租方与出租方厦门鼎兴绣花工业股份 有限公司签署了《房屋租赁合同》,约定由厦门鼎兴绣花工业股份有限公司租赁 其位于厦门市湖里区湖里大道 42 号鼎兴商务大厦 1-3 层(其中 3 层露台部分不 在租赁范畴,出租方允许开放给承租方合理合规使用)用于商业、办公。租赁期 限自 2019 年 2 月 1 日起至 2029 年 1 月 31 日,租赁面积约为 4,436.75 平方米, 具体面积以未来办理完产权证的面积为准,租金和物管费合计 261,397.39 元/月,租金和物管费(物业费加公共维修费)自合同签订之日起第四周年开始每年递增5%。 ⑦2008 年 3 月 14 日,意大利松霖作为承租方与出租方 Parco della Vittorio srl 签署了《非居住用途房产租赁合同》,约定由意大利松霖租赁其位于意大利 Borgosesia (VC)-Via Varallo, 35(cap 13011)的房产用于办公。租赁期限自 2008 年 4 月 1 日起至 2014 年 3 月 30 日,期限届满后如双方均未提出不再延期则租赁期限 自动延期 6 年,租赁总面积为 165 平方米,第一年租金为 18,000.00 欧元(增值 税另算),第二年及以后租金为 19,500.00 欧元(增值税另算),租金应在每年初按照意大利国家统计局(ISTAT)所提供的上一年度消费价格变动数值的 75%进行上浮调整。 六、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争 公司控股股东为香港松霖集团,香港松霖集团的经营范围为投资,与公司不存在同业竞争关系。 截至招股意向书摘要签署日,除持有公司股份外,控股股东香港松霖集团未投资其他企业。 2、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争 公司实际控制人为周华松先生、吴文利女士夫妻。截至招股意向书摘要签署日,除本公司、香港松霖集团及员工持股平台励众合、信卓智创、联正智创外,实际控制人控制的其他企业共 6 家。 除人水科技对外出租房产外,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无实际运营,其中香港松霖集团、信卓智创、联正智创、励众合、水力士、松霖投资、厦门信卓仅进行对外投资,生活空间公司主营酒店运营,与公司的经营范围、主营业务存在明显的不同。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)关联租赁 报告期内,公司及松霖家居向关联方人水科技租赁场地的具体情况如下: 单位:万元 出租方 承租方 2019年1-3月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 人水科技 松霖科技、松霖家居 204.64 695.36 626.76 597.97 占同期营业成本的比例 0.91% 0.58% 0.52% 0.61% 随着经营规模的扩大,公司原有场地已不能满足生产、办公需求,报告期内公司及子公司松霖家居向人水科技租赁部分场地用于办公、仓储和部分简易工序(装配、包装等工序,不涉及产品的核心技术及核心工艺)的生产用地,各期租 赁金额分别为 597.97 万元、626.76 万元、695.36 万元与 204.64 万元,占同期营 业成本的比例分别为 0.61%、0.52%、0.58%与 0.91%。 在上述租赁事项中,人水科技统一支付整个厂区的水电费和电话费,然后再跟公司进行结算,报告期内应由公司及松霖家居承担的水电费及电话费金额分别 为 50.93 万元、96.73 万元、130.94 万元与 28.19 万元。 (2)向关键管理人员支付薪酬 报告期内,公司向关键管理人员支付薪酬的金额分别为 814.39 万元、928.69万元、896.93 万元与 197.18 万元。 2、偶发性关联交易 (1)资金往来 ①资金拆借 报告期内,公司与关联方之间存在资金拆借的行为。公司分别参照各年年初中国人民银行一年期银行贷款利率,下浮 10%的比例,对资金拆入、资金拆出计提了相应的利息,具体情况如下: I、从关联方拆入资金 单位:万元 2016 年度 拆出方 期初余额 本期拆入 本期偿还 期末余额 结算利息(含税) 玩铜科技 70.00 - 70.00 - 0.91 华来科技 2,280.00 - 2,280.00 - 6.92 小 计 2,350.00 - 2,350.00 - 7.83 II、向关联方拆出资金 单位:万元 2017 年度 拆入方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 结算利息(含税) 水力士 2,566.82 - 2,566.82 - 33.50 松霖投资 1,273.18 - 1,273.18 - 5.37 安坤科技 156.15 - 156.15 - 1.02 小 计 3,996.15 - 3,996.15 - 39.89 2016 年度 拆入方 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额 结算利息(含税) 水力士 2,566.82 - - 2,566.82 100.49 松霖投资 8,873.18 - 7,600.00 1,273.18 86.71 人水科技 17,346.60 - 17,346.60 - 548.14 安坤科技 156.15 - - 156.15 6.11 周丽华 60.00 - 60.00 - 1.17 吴文利 - 400.00 400.00 - 8.46 周进军 - 100.00 100.00 - 1.63 小 计 29,002.75 500.00 25,506.60 3,996.15 752.72 ②委托贷款 2016 年 10 月 28 日,公司与招商银行股份有限公司厦门分行签订《委托贷 款委托合同》,委托该分行向人水科技发放委托贷款 16,000.00 万元,用于置换 对人水科技的资金拆借款 16,000.00 万元。2017 年 3 月在松霖投资增资后,人水 科技偿还了上述委托贷款。 针对该笔委托贷款,公司按照各年年初中国人民银行一年期银行贷款利率下 浮 30%,计提相应的利息(2016 年 10-12 月 72.49 万元,2017 年 1-3 月 119.68 万元)。 ③临时性资金往来 报告期内,公司与关联方之间存在相互提供资金而形成临时性资金往来的情况,主要是为了帮助公司、关联方完成各自银行存款任务或保持银行账户活跃度,未对外使用。临时性资金往来均在 1 个月内归还,时间跨度较短,因此未结算利息。 ④代收、代付 报告期内,公司与关联方之间存在部分代收、代付行为,主要包括: I、2016 年、2017 年吴文利分别为香港松霖科技垫付费用 38.60 万美元、0.25 万美元,2016 年、2017 年香港喜明和分别为香港松霖科技垫付 0.01 万美元、0.01万美元。截至 2017 年末,上述款项均已结清。 II、因报告期内的其他代收/代付行为,2016 年、2017 年公司分别支付 0.95 万元与 20.42 万元。 (2)因统一生产管理而采购产品 2015 年之前,公司关联方水力士主要从事花洒、龙头、升降杆等卫浴产品的批发、零售。为统一生产管理、避免同业竞争,2015 年起水力士已逐步停止运营。鉴于水力士当时尚有少量库存商品未处置,2016 年公司参考同类产品的市场价格向其购买该等产品,金额仅为 6.34 万元,规模很小。 (3)为避免同业竞争、专注于主营业务而进行的架构调整、受让专利权 ①收购意大利松霖 100%股权 为避免同业竞争,2017 年 4 月 7 日,香港松霖科技与香港信卓签订《股权 转让协议》,约定以 5 万美元的价格受让后者所持有的意大利松霖 100%股权。2017 年 8 月香港松霖科技完成收购,形成同一控制下企业合并。 ②吸收合并松霖卫厨 2017 年 4 月 1 日,松霖有限与松霖卫厨签订《吸收合并协议》,约定公司以 增资换股的方式吸收合并松霖卫厨,继承和承接松霖卫厨全部资产、负债、业务。 松霖有限于 2017 年 5 月 25 日办妥工商变更登记手续,松霖卫厨于 2017 年 5 月 25 日办妥工商注销登记手续。 ③转让生活空间公司股权 2016 年 10 月,公司以 12,000 万元收购生活空间公司 100%股权,并于 2017 年 1 月增资 1,000 万元。生活空间公司主要业务为酒店运营。为专注于主营业务, 2017 年 8 月 15 日,公司与松霖投资签订《股权转让协议》,以 13,460.38 万元的 价格将持有的 100%股权转让给松霖投资,并于 2017 年 11 月 29 日完成工商变更 登记手续。 ④受让专利权 2017 年,周华松先生与松霖科技、松霖家居签署《专利权转让协议书》、《专利申请转让协议书》、《补充协议》,约定将其共同拥有的境内专利权无偿转让给松霖科技、松霖家居;与松霖科技签署《ASSIGNMENT》、《DEED OFASSIGNMENT》、《专利转让协议》、《ASSIGNMENT CONTRACT》、《补充协议》,约定将其拥有/共同拥有的境外专利权无偿转让给松霖科技。 (4)接受担保 报告期内,关联方(周华松先生、吴文利女士、松霖投资)为公司银行融资之目的提供保证担保。 3、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 (1)与人水科技之间的关联租赁 报告期内公司与松霖家居向人水科技租赁场地,满足了经营规模扩大的需求,且交易价格公允,对公司财务状况、经营成果的影响较小。 (2)资金往来 报告期初,公司与关联方之间的资金拆借余额主要系报告期外发生。随着资金管理的规范,报告期内公司已逐步收回/偿还资金拆借款。此外,报告期内公司针对资金拆借,根据实际情况计提并支付了相应的利息,因此该事项未对公司造成不利影响。 为完成各自银行存款任务或保持银行账户活跃度,报告期内公司与关联方之间存在一些暂时性的资金往来。该类资金往来一般在 1 个月内(短则当天)就收回,对公司的资金管理、生产经营不会造成较大影响。 报告期内,公司与关联方之间发生的代收、代付行为规模不大,对公司财务状况、经营成果未产生不利影响。 (3)因统一生产管理而采购产品 2016 年公司向水力士采购产品,主要是为统一生产管理而产生的,对规范公司生产经营、保持公司业务独立性具有促进作用。 (4)为避免同业竞争、专注于主营业务而进行的架构调整、受让专利权 2017 年,为避免同业竞争,公司进行了一系列架构调整(收购意大利松霖100%股权、吸收合并松霖卫厨),并受让周华松先生拥有/共同拥有的专利权,对公司财务状况、经营成果未产生不利影响。 此外,2017 年 11 月公司转让了生活空间公司股权,主要是为了专注主营业 务进行的调整,对公司财务状况、经营成果未产生较大的不利影响。 (5)接受担保 实际控制人及其他关联方为公司的银行融资行为进行担保的关联交易对公司的业务经营起到良好的促进作用,对公司财务状况和经营成果没有造成负面影响。 4、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 1、公司第一届董事会第八次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于确认公司三年关联交易的议案》、公司第一届董事会第十次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2018 年半年度关联交易的议 案》、公司第一届董事会第十三次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于确认公司 2018 年年度关联交易的议案》、公司第一届董事会第十五次会议 审议通过了《关于确认公司 2019 年第一季度关联交易的议案》,对公司上述关联 交易事项进行了确认。 2、公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见,认为公司最近三 年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交 易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形;上述关联交易对公司的财务 状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响,不存在通过关联交易占用 或转移公司资金或资产的情况,不存在损害公司及其他股东利益的情况。 七、董事、监事、高级管理人员情况 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与 公司及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下表: 性 年 任期起止 2018 年 直接持股数 姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬 别 龄 日期 (万股) (万元) 曾先后担任安坤科技执 现任松霖家居执行董事 行董事兼总经理、安坤科 兼总经理、漳州松霖执行 技执行董事、人水科技执 董事兼总经理、励众合执 行董事兼总经理、华来科 行事务合伙人、联正智创 技执行董事兼总经理、华 执行事务合伙人、信卓智 2017 年 6 来科技执行董事、水力士 创执行事务合伙人、人水 周华松 董事长、总经 男 月 29 日- 董事长、松霖投资董事 科技执行董事、水力士执 理 52 2020 年 6 长、厦门信卓监事、香港 180.26 8,973.65 信卓董事、苏州宇润置业 行董事、松霖投资执行董 月 28 日 事、湖南湘商资本管理有 有限公司董事、厦门星星 限公司监事、湖南宇尚置 实业有限公司执行董事 业有限公司董事、厦门威 兼总经理。2004 年 5 月 迪思汽车设计服务有限 至今担任公司的董事长、 公司董事。 总经理。 吴文利 副董事长 女 50 2017 年 6 曾先后担任生活空间公 现任香港松霖集团董事、 159.72 3,124.34 月 29 日- 司执行董事兼总经理、人 松霖家居监事、生活空间 2020 年 6 水科技监事、人水科技总 公司执行董事兼总经理、 月 28 日 经理、水力士董事、玩铜 人水科技总经理、松霖投 科技执行董事、玩铜科技 资总经理、厦门信卓执行 执行董事兼总经理、松霖 董事、香港喜明和董事、 投资董事、松霖投资董事 香港松霖科技董事、厦门 兼总经理、厦门信卓执行 沃克邦创意设计有限公 董事、厦门信卓执行董事 司监事。 兼总经理、安坤科技监 事、华来科技总经理、香 港信卓董事、厦门星星实 业有限公司监事。2004 年 5 月至今任职于公司。 2017 年 6 曾先后任职于艾美凯仪 陈斌 董事、副总经 男 月 29 日- 表(厦门)有限公司、松 理 42 2020 年 6 霖投资。2007 年至今任 - 200.25 150.00 月 28 日 职于公司。 2017 年 6 曾先后任职于厦门华侨 董事、副总经 月 29 日- 电子企业有限公司、厦门 魏凌 理、财务总监 女 47 厦华三宝有限公司、松霖 - 106.18 70.00 2020 年 6 投资、玩铜科技。2004 月 28 日 年 5 月至今任职于公司。 曾先后任职于厦门灿坤 实业股份有限公司、厦门 2017 年 6 万维纵横软件有限公司、 粘本明 董事 男 月 29 日- 厦门易维信息技术有限 松霖家居运营副总经理 44 2020 年 6 公司、松霖投资。2007 120.62 40.00 月 28 日 年2月至2014年11月任 职于公司,2014 年 12 月 至今任职于松霖家居。 2017 年 6 曾先后任职于厦门明达 吴朝华 董事、董事会 女 月 29 日- 塑胶有限公司、松霖投 秘书 42 2020 年 6 资。2007 年 2 月至今任 - 33.07 - 月 28 日 职于公司。 曾先后任职于河南科技 2017 年 6 大学电气工程系、厦门大 李绍滋 独立董事 男 月 29 日- 学计算机科学系、厦门大 56 2020 年 6 学智能科学与技术系。现 - - - 月 28 日 任厦门大学智能科学与 技术系教授。 曾先后任职于复旦大学 2017 年 6 法律系、国浩律师(深圳) 月 29 日- 事务所、国浩律师(上海) 厦门安妮股份有限公司、 刘晓海 独立董事 男 62 事务所合伙人律师、同济 福建七匹狼实业股份有 - - 2020 年 6 大学法学院、同济大学知 限公司独立董事 月 28 日 识产权学院、同济大学上 海国际知识产权学院。现 任同济大学上海国际知 识产权学院教授。 2017 年 6 曾先后任职于厦门大学 宝盈基金管理有限公司、 月 29 日- 财务管理与会计研究院、 大博医疗科技股份有限 王艳艳 独立董事 女 39 厦门大学管理学院。现任 公司、茶花现代家居用品 - - 2020 年 6 厦门大学管理学院教授、 月 28 日 博士生导师。 股份有限公司独立董事 2017 年 6 曾先后任职于水力士、松 漳州松霖监事、生活空间 李丽英 监事、行政部 女 月 29 日- 霖投资、玩铜科技,2007 公司监事、人水科技监 经理、 49 2020 年 6 事、厦门信卓监事、松霖 35.61 - 月 28 日 年 2 月至今任职于公司。 投资监事。 2017 年 6 曾先后任职于东莞启益 监事、行政部 月 29 日- 电器有限公司、厦门宝龙 杨玲 经理 女 37 工业股份有限公司、松霖 - 28.40 - 2020 年 6 投资。2007 年 2 月至今 月 28 日 任职于公司。 2017 年 6 曾先后任职于中国航空 监事、人力资 月 29 日- 油料集团公司厦门分公 肖明 源部经理。 男 51 司、高时(厦门)石材有 - 32.82 - 2020 年 6 限公司、松霖投资。2007 月 28 日 年 2 月至今任职于公司。 李绍滋、刘晓海、王艳艳自 2017 年 6 月 29 日任公司独立董事,年津贴为 12 万元。公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享受公司提供的其他福利待 遇。 八、控股股东及实际控制人的简要情况 香港松霖集团为公司的控股股东。2012 年 8 月 29 日,香港松霖集团成立, 成立时股本总数为 500,000 股普通股,股本总额为 500,000 美元,松霖投资持有 其 100%股份。2013 年 11 月 22 日,该公司增发新股 170 万股普通股,股本总额 变更为 220 万美元。该公司目前持有香港特别行政区公司注册处签发的《公司注 册证书》(编号:1793361),其注册地址为 FLAT/RM 19C LOCKHART CENTRE, 301-307 LOCKHART ROAD, WAN CHAI, HK。 周华松先生、吴文利女士夫妻为公司的实际控制人。 九、发行人的简要财务信息及管理层讨论与分析 (一)发行人的简要财务信息 1、资产负债表 单位:元 项 目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 流动资产: 货币资金 556,498,729.31 625,940,793.86 479,086,723.90 357,158,203.43 交易性金融资产 5,880,710.00 - - - 以公允价值计量且其变动计 - - 4,346,383.46 20,282,927.65 入当期损益的金融资产 应收票据 - - 419,153.00 452,265.00 应收账款 242,170,915.84 300,320,068.16 288,558,024.24 259,256,732.71 预付款项 6,884,151.13 5,227,359.42 4,439,781.25 10,462,365.21 其他应收款 18,693,245.12 11,223,943.06 9,861,003.23 292,601,010.17 存货 169,552,556.07 155,989,292.62 161,168,395.47 159,552,855.79 其他流动资产 8,576,115.36 10,043,344.66 10,139,468.89 119,910,295.02 流动资产合计 1,008,256,422.83 1,108,744,801.78 958,018,933.44 1,219,676,654.98 非流动资产: 固定资产 328,000,833.60 331,273,166.53 338,112,887.77 331,310,755.60 在建工程 136,417,116.44 95,554,975.51 21,273,946.59 62,677,552.85 无形资产 41,297,265.84 41,685,113.40 16,094,707.16 62,504,831.82 商誉 - - - 27,138,366.06 长期待摊费用 6,378,236.83 6,296,776.63 6,559,484.49 11,414,825.19 递延所得税资产 4,236,624.04 5,816,230.73 4,685,293.70 5,047,139.64 其他非流动资产 16,693,000.00 11,693,000.00 32,106,628.62 - 非流动资产合计 533,023,076.75 492,319,262.80 418,832,948.33 500,093,471.16 资产总计 1,541,279,499.58 1,601,064,064.58 1,376,851,881.77 1,719,770,126.14 流动负债: 短期借款 - - - 48,559,000.00 以公允价值计量且其变动计 - - 60,357,000.00 60,715,240.00 入当期损益的金融负债 应付票据 33,241,094.88 26,827,204.76 29,782,529.18 29,733,475.94 应付账款 271,234,835.16 299,236,383.51 225,687,601.05 227,880,045.96 预收款项 10,038,064.78 10,801,825.08 6,099,242.18 9,387,716.06 应付职工薪酬 53,757,542.70 73,283,187.48 72,954,495.08 65,228,466.91 应交税费 13,391,536.81 8,508,078.67 8,024,539.88 20,589,096.20 其他应付款 21,630,853.14 27,404,795.98 25,868,668.67 74,972,183.76 流动负债合计 403,293,927.47 446,061,475.48 428,774,076.04 537,065,224.83 非流动负债: 递延收益 8,325,589.68 8,806,675.59 5,677,104.42 4,992,813.35 非流动负债合计 8,325,589.68 8,806,675.59 5,677,104.42 4,992,813.35 负债合计 411,619,517.15 454,868,151.07 434,451,180.46 542,058,038.18 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 360,009,858.00 360,009,858.00 360,009,858.00 213,716,408.30 资本公积 549,809,051.71 549,809,051.71 549,809,051.71 43,346,469.43 其他综合收益 -314,121.06 -313,972.34 -314,724.77 -330,905.24 盈余公积 37,356,137.52 37,356,137.52 10,105,810.11 90,960,463.14 未分配利润 182,799,056.26 199,334,838.62 22,790,706.26 830,019,652.33 归属于母公司所有者权益 1,129,659,982.43 1,146,195,913.51 942,400,701.31 1,177,712,087.96 所有者权益合计 1,129,659,982.43 1,146,195,913.51 942,400,701.31 1,177,712,087.96 负债和所有者权益总计 1,541,279,499.58 1,601,064,064.58 1,376,851,881.77 1,719,770,126.14 2、利润表 单位:元 项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 339,095,829.25 1,758,667,132.37 1,735,433,454.71 1,467,426,542.46 减:营业成本 225,509,530.30 1,198,076,991.63 1,209,057,489.00 976,094,567.61 税金及附加 3,965,738.38 17,215,267.72 17,423,418.56 15,641,120.98 销售费用 15,709,171.47 70,314,481.70 62,980,475.41 51,427,263.63 管理费用 30,859,875.44 121,356,673.81 154,022,866.20 112,216,832.85 研发费用 23,782,858.45 95,834,683.87 95,713,723.77 85,098,169.95 财务费用 1,170,768.93 -30,013,948.31 20,224,583.34 -27,580,748.23 其中:利息费用 - 132,721.67 3,113,523.08 6,013,189.41 利息收入 4,523,205.66 13,318,179.04 7,245,023.04 13,518,797.32 加:其他收益 2,064,469.60 15,692,834.13 7,810,401.97 - 投资收益 7,063,126.00 -17,410,647.17 10,964,539.41 -47,627,232.32 其中:对联营企业和合营 - - - - 企业的投资收益 以摊余成本计量的 - - - - 金融资产终止确认收益 净敞口套期收益 - - - - 公允价值变动损益 5,880,710.00 -4,346,383.46 5,720,849.57 36,104,735.09 信用减值损失 4,636,840.00 - - - 资产减值损失 -2,114,704.32 -6,937,496.13 -7,064,927.00 -5,484,997.29 资产处置收益 7,037.07 442,124.22 5,480.27 12,113.80 二、营业利润 55,635,364.63 273,323,413.54 193,447,242.65 237,533,954.95 加:营业外收入 375,185.60 3,283,140.83 5,802,211.11 11,724,258.52 减:营业外支出 552,233.37 1,038,475.57 10,541,101.97 1,136,350.46 三、利润总额 55,458,316.86 275,568,078.80 188,708,351.79 248,121,863.01 减:所得税费用 7,192,324.78 39,372,731.81 32,904,957.88 36,311,379.31 四、净利润 48,265,992.08 236,195,346.99 155,803,393.91 211,810,483.70 归属于母公司所有者的净利 48,265,992.08 236,195,346.99 155,803,393.91 211,810,483.70 润 少数股东损益 - - - - 五、其他综合收益的税后净额 -148.72 752.43 16,180.47 4,950.75 六、综合收益总额 48,265,843.36 236,196,099.42 155,819,574.38 211,815,434.45 归属于母公司所有者的综合 48,265,843.36 236,196,099.42 155,819,574.38 211,815,434.45 收益总额 归属于少数股东的综合收益 - - - - 总额 3、现金流量表 单位:元 项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 406,130,143.09 1,831,068,081.00 1,780,252,784.09 1,468,152,565.89 收到的税费返还 15,038,387.05 67,468,272.06 57,800,052.78 46,333,421.82 收到的其他与经营活动有关的现金 6,665,579.89 49,136,294.72 20,940,232.07 63,569,352.37 经营活动现金流入小计 427,834,110.03 1,947,672,647.78 1,858,993,068.94 1,578,055,340.08 购买商品、接受劳务支付的现金 259,166,369.77 1,156,588,971.84 1,161,258,954.89 899,229,662.59 支付给职工以及为职工支付的现 94,873,606.95 330,170,386.71 318,352,615.67 275,966,289.81 金 支付的各项税费 9,459,476.31 57,623,882.22 63,507,172.20 49,180,921.56 支付的其他与经营活动有关的现 20,295,588.30 88,571,863.43 133,777,401.73 64,604,218.73 金 经营活动现金流出小计 383,795,041.33 1,632,955,104.20 1,676,896,144.48 1,288,981,092.69 经营活动产生的现金流量净额 44,039,068.70 314,717,543.58 182,096,924.46 289,074,247.39 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 20,401,252.83 100,035,108.56 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长 44,465.00 618,908.77 3,075,318.17 587,645.36 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - 173,571,156.33 - 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 7,063,126.00 115,206,509.71 462,947,566.76 830,271,788.24 投资活动现金流入小计 7,107,591.00 115,825,418.48 659,995,294.09 930,894,542.16 购建固定资产、无形资产和其他长 58,788,930.79 62,503,387.71 125,731,060.64 60,624,540.62 期资产所支付的现金 投资支付的现金 - - 285,062.51 120,160,788.68 取得子公司及其他营业单位支付的 - - 336,415.00 110,960,118.06 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 - 76,013,410.27 140,724,696.38 625,173,419.56 投资活动现金流出小计 58,788,930.79 138,516,797.98 267,077,234.53 916,918,866.92 投资活动产生的现金流量净额 -51,681,339.79 -22,691,379.50 392,918,059.56 13,975,675.24 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 83,567,321.03 - 借款所收到的现金 - - - 47,348,700.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 63,857,000.00 99,799,740.00 筹资活动现金流入小计 - - 147,424,321.03 147,148,440.00 偿还债务支付的现金 - - 47,348,700.00 68,474,900.03 分配股利、利润或偿付利息支付的 59,988,918.23 34,542,722.43 511,620,914.61 6,298,649.59 现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 62,477,000.00 62,668,040.00 213,330,150.00 筹资活动现金流出小计 59,988,918.23 97,019,722.43 621,637,654.61 288,103,699.62 筹资活动产生的现金流量净额 -59,988,918.23 -97,019,722.43 -474,213,333.58 -140,955,259.62 四、汇率变动对现金及现金等价物 -1,754,955.54 4,713,155.37 -27,051,721.20 23,868,399.76 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -69,386,144.86 199,719,597.02 73,749,929.24 185,963,062.77 加:期初现金及现金等价物余额 621,264,064.32 421,544,467.30 347,794,538.06 161,831,475.29 六、期末现金及现金等价物余额 551,877,919.46 621,264,064.32 421,544,467.30 347,794,538.06 4、所有者权益变动表 公司不存在少数股东,报告期内,合并报表所有者权益变动表如下: (1)2019 年 1-3 月 单位:元 项 目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期 末余额 360,009,858.00 549,809,051.71 -313,972.34 37,356,137.52 199,334,838.62 1,146,195,913.51 加:会计政策 - - - - - - 变更 前期差 - - - - - - 错更正 同一控 制下企业合 - - - - - - 并 其他 - - - - - - 二、本年期 初余额 360,009,858.00 549,809,051.71 -313,972.34 37,356,137.52 199,334,838.62 1,146,195,913.51 三、本期增 减变动金额 - - (减少以“-” -148.72 - -16,535,782.36 -16,535,782.36 号填列) (一)综合 - - 收益总额 -148.72 - 48,265,992.08 48,265,843.36 (二)所有 者投入和减 - - - - - - 少资本 1、所有者投 - - - - - - 入的普通股 2、其他权益 工具持有者 - - - - - - 投入资本 3、股份支付 计入所有者 - - - - - - 权益的金额 4、其他 - - - - - - (三)利润 - - - 分配 - -64,801,774.44 -64,801,774.44 1、提取盈余 - - - - - - 公积 2、提取一般 - - - - -- -- 风险准备 3、对所有者 (股东)的分 - - - - -64,801,774.44 -64,801,774.44 配 4、其他 - - - - - - (四)所有 者权益内部 - - - - - - 结转 1、资本公积 转增资本(或 - - - - - - 股本) 2、盈余公积 转增资本(或 - - - - - - 股本) 3、盈余公积 - - - - - - 弥补亏损 4、设定受益 计划变动额 - - - - - - 结转留存收 益 5、其他 - - - - - - (五)专项 - - - - - - 储备 1、本期提取 - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - (六)其他 - - - - - - 四、本期期 末余额 360,009,858.00 549,809,051.71 -314,121.06 37,356,137.52 182,799,056.26 1,129,659,982.43 (2)2018 年度 单位:元 项 目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期 360,009,858.00 549,809,051.71 -314,724.77 10,105,810.11 22,790,706.26 942,400,701.31 末余额 加:会计政策 - - - - - - 变更 前期差 - - - - - - 错更正 同一控 制下企业合 - - - - - - 并 其他 - - - - - - 二、本年期 360,009,858.00 549,809,051.71 -314,724.77 10,105,810.11 22,790,706.26 942,400,701.31 初余额 三、本期增 减变动金额 - - 752.43 176,544,132.36 203,795,212.20 (减少以“-” 27,250,327.41 号填列) (一)综合 - - 752.43 - 236,195,346.99 236,196,099.42 收益总额 (二)所有 者投入和减 - - - - - - 少资本 1、所有者投 - - - - - - 入的普通股 2、其他权益 工具持有者 - - - - - - 投入资本 3、股份支付 计入所有者 - - - - - - 权益的金额 4、其他 - - - - - - (三)利润 - - - -59,651,214.63 -32,400,887.22 分配 27,250,327.41 1、提取盈余 - - - 27,250,327.41 -27,250,327.41 - 公积 2、提取一般 - - - - - - 风险准备 3、对所有者 (股东)的分 - - - - -32,400,887.22 -32,400,887.22 配 4、其他 - - - - - - (四)所有 者权益内部 - - - - - - 结转 1、资本公积 转增资本(或 - - - - - - 股本) 2、盈余公积 转增资本(或 - - - - - - 股本) 3、盈余公积 - - - - - - 弥补亏损 4、设定受益 计划变动额 - - - - - - 结转留存收 益 5、其他 - - - - - - (五)专项 - - - - - - 储备 1、本期提取 - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - (六)其他 - - - - - - 四、本期期 360,009,858.00 549,809,051.71 -313,972.34 37,356,137.52 199,334,838.62 1,146,195,913.51 末余额 (3)2017 年度 单位:元 项 目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末 213,716,408.30 9,370.97 - 90,960,463.14 627,494,452.39 932,180,694.80 余额 加:会计政策 - - - - - - 变更 前期差错 - - - - - - 更正 同一控制 - 43,337,098.46 -330,905.24 - 202,525,199.94 245,531,393.16 下企业合并 其他 - - - - - - 二、本年期初 213,716,408.30 43,346,469.43 -330,905.24 90,960,463.14 830,019,652.33 1,177,712,087.96 余额 三、本期增减 变动金额(减 146,293,449.70 506,462,582.28 16,180.47 -80,854,653.03 -807,228,946.07 -235,311,386.65 少以“-”号填 列) (一)综合收 - - 16,180.47 - 155,803,393.91 155,819,574.38 益总额 (二)所有者 投入和减少资 146,293,451.50 219,519,250.16 - - - 365,812,701.66 本 1、所有者投入 146,293,451.50 184,568,050.16 - - - 330,861,501.66 的普通股 2、其他权益工 具持有者投入 - - - - - - 资本 3、股份支付计 入所有者权益 - 34,951,200.00 - - - 34,951,200.00 的金额 4、其他 - - - - - - (三)利润分 - - - 18,937,191.95 -528,250,259.01 -509,313,067.06 配 1、提取盈余公 - - - 18,937,191.95 -18,937,191.95 - 积 2、提取一般风 - - - - - - 险准备 3、对所有者 (股东)的分 - - - - -509,313,067.06 -509,313,067.06 配 4、其他 - - - - - - (四)所有者 -1.80 330,280,430.58 - -99,791,844.98 -230,488,583.80 - 权益内部结转 1、资本公积转 增资本(或股 - - - - - - 本) 2、盈余公积转 增资本(或股 - - - - - - 本) 3、盈余公积弥 - - - - - - 补亏损 4、设定受益计 划变动额结转 - - - - - - 留存收益 5、其他 -1.80 330,280,430.58 - -99,791,844.98 -230,488,583.80 - (五)专项储 - - - - - - 备 1、本期提取 - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - (六)其他 - -43,337,098.46 - - -204,293,497.17 -247,630,595.63 四、本期期末 360,009,858.00 549,809,051.71 -314,724.77 10,105,810.11 22,790,706.26 942,400,701.31 余额 (4)2016 年度 单位:元 项 目 实收资本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 213,716,408.30 9,370.97 - 67,826,061.84 441,031,702.50 722,583,543.61 加:会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 同一控制下企 - 43,337,098.46 -335,855.99 - 200,311,867.43 243,313,109.90 业合并 其他 - - - - - - 二、本年期初余额 213,716,408.30 43,346,469.43 -335,855.99 67,826,061.84 641,343,569.93 965,896,653.51 三、本期增减变动金 额(减少以“-”号填 - - 4,950.75 23,134,401.30 188,676,082.40 211,815,434.45 列) (一)综合收益总额 - - 4,950.75 - 211,810,483.70 211,815,434.45 (二)所有者投入和 - - - - - - 减少资本 1、所有者投入的资 - - - - - - 本 2、其他权益工具持 - - - - - - 有者投入资本 3、股份支付计入所 - - - - - - 有者权益的金额 4、其他 - - - - - - (三)利润分配 - - - 23,134,401.30 -23,134,401.30 - 1、提取盈余公积 - - - 23,134,401.30 -23,134,401.30 - 2、提取一般风险准 - - - - - - 备 3、对所有者(股东) - - - - - - 的分配 4、其他 - - - - - - (四)所有者权益内 - - - - - - 部结转 1、资本公积转增资 - - - - - - 本(或股本) 2、盈余公积转增资 - - - - - - 本(或股本) 3、盈余公积弥补亏 - - - - - - 损 4、设定受益计划变 - - - - - - 动额结转留存收益 5、其他 - - - - - - (五)专项储备 - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - (六)其他 - - - - - - 四、本期期末余额 213,716,408.30 43,346,469.43 -330,905.24 90,960,463.14 830,019,652.33 1,177,712,087.96 (二)经注册会计师核验的非经常性损益明细表 报告期内,公司非经常性损益明细表如下: 单位:万元 项 目 2019年1-3月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备 -16.64 0.77 614.47 1.21 的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务 密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定 206.45 1,799.48 1,268.25 988.80 额或定量持续享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 37.63 722.71 委托他人投资或管理资产的损益 - - 252.15 1,331.71 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 - - 157.26 134.68 的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益, 1,294.38 -2,175.70 802.46 -2,483.96 以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 对外委托贷款取得的损益 - - 112.91 68.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.36 47.91 -961.10 69.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -3,495.12 - 小 计 1,483.83 -327.54 -1,211.09 833.52 减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 223.22 -61.10 105.27 -75.14 少数股东损益 - - - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,260.61 -266.44 -1,316.35 908.66 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 3,565.99 23,885.97 16,896.69 20,272.39 (三)主要财务指标 项 目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 流动比率 2.50 2.49 2.23 2.27 速动比率 2.08 2.14 1.86 1.97 资产负债率(母公司) 20.41% 22.49% 29.59% 37.71% 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖 0.11% 0.11% 0.14% 2.37% 权和采矿权等后)占净资产的比例 项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率(次) 1.25 5.97 6.34 6.20 存货周转率(次) 1.39 7.56 7.54 6.41 息税折旧摊销前利润(万元) 6,907.84 33,077.01 25,237.88 31,241.11 利息保障倍数 不适用 2,492.21 81.06 51.95 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.12 0.87 0.51 0.80 每股净现金流量(元/股) -0.19 0.55 0.20 0.52 报告期内公司的净资产收益率和每股收益如下: 加权平均净 每股收益(元/股) 期 间 报告期净利润 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2019年1-3 归属于公司普通股股东的净利润 4.20% 0.13 0.13 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 3.08% 0.10 0.10 股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 22.91% 0.66 0.66 2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 23.17% 0.66 0.66 归属于公司普通股股东的净利润 16.56% 0.43 0.43 2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 17.95% 0.47 0.47 归属于公司普通股股东的净利润 19.76% - - 2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 18.91% - - (四)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 公司资产总额以流动资产为主,报告期各期末的流动资产占资产总额的比例分别达到 70.92%、69.58%、69.25%与 65.42%,略有下降。 公司流动资产主要为货币资金、应收账款及应收票据、存货、其他应收款,各期末合计占流动资产的比例分别达到 87.65%、98.02%、98.62%与 97.88%,资产流动性较强。 报告期各期末,公司货币资金余额分别为 35,715.82 万元、47,908.67 万元、 62,594.08 万元与 55,649.87 万元,占流动资产的比例分别达到 29.28%、50.01%、56.45%与 55.19%。公司货币资金规模较大,主要是因为盈利质量较高,报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别达到 136.48%、116.88%、133.24%与 91.24%。 公司货款采用“客户授信与预收货款相结合”的信用政策,结算方式以 T/T、L/C 信用证为主。对于重要客户,公司通常给予 1-4 个月不等的延期支付授信期;对于少数规模较小的新增客户,公司通常要求其支付 100%的预付款。报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 25,925.67 万元、28,855.80 万元、30,032.01万元与 24,217.09 万元,随营业收入的增长而增加;占当期营业收入的比例分别为 17.67%、16.63%、17.08%与 17.85%(年化),整体略有下降。公司主要客户包括国际知名卫浴品牌商和国际大型连锁建材零售商。该等客户信用良好,能够 按照约定的信用账期及时支付货款,因此报告期各期末应收账款占营业收入的比例波动较小。 报告期各期末公司存货账面价值分别为 15,955.29 万元、16,116.84 万元、 15,598.93 万元与 16,955.26 万元,较为稳定。公司主要采取“市场为导向,以销定产”的生产模式,即根据订单情况生产产成品;同时结合用量、采购周期等因素,在订单的基础上对部分通用的原材料、半成品备有一定的安全库存。期末持有的存货主要是为订单而准备的库存商品及半成品、原材料等。 报告期各期末,公司的固定资产账面价值分别为 33,131.08 万元、33,811.29万元、33,127.32 万元与 32,800.08 万元。公司的固定资产主要为用于生产经营的房屋建筑物和专用设备,均是生产经营所必需的资产,截至 2019 年 3 月末两项资产合计达到公司固定资产账面价值的 97.36%,其中房屋建筑物的成新率为73.44%,专用设备的成新率为 34.39%。目前公司各类固定资产运行状况良好,不存在需要计提减值准备的情形。 报告期各期末,公司的负债主要以流动负债为主,流动负债占负债总额的比例分别为 99.08%、98.69%、98.06%与 97.98%。 在采购环节,公司主要以“先货后款”为主,且主要以银行转账支付作为结算方式,部分供应商采取票据结算方式(包括商业承兑汇票、国内信用证及付款代理业务);供应商通常给予公司 3-4 个月的账期,采用票据结算方式的账期则最长能达到 6 个月。报告期各期末,公司应付账款余额分别为 22,788.00 万元、22,568.76 万元、29,923.64 万元与 27,123.48 万元。受漳州松霖募投项目建设应付设备及工程款大幅增加影响,2018 年末公司应付账款及应付票据余额规模大幅增长。 报告期内,公司的流动比率、速动比率均处在较高水平,资产负债率(母公司)较低,偿债能力较强。公司具有良好的银行信用,在十多年的经营过程中与各供应商建立了长期的业务合作关系,可持续获得稳定的供应商信用支持。此外,从经营活动现金净流量看,报告期内公司盈利质量较高,经营活动产生的现金流量充沛,公司短期偿债能力较强,短期偿债风险较小。 2、盈利能力分析 报告期内公司实现的主营业务收入分别为 144,248.64 万元、169,563.24 万元、 172,424.72 万元与 33,423.01 万元。 2017 年公司实现的主营业务收入相比 2016 年增加 25,314.59 万元,增长 17.55%,主要是因为:①2017 年公司产品销量相比 2016 年增加了 922.81 万套。 当年公司与客户合作,新开发的多款产品如磁吸花洒等,销售增长较快;此外,东陶集团在 2017 年启动全球化项目的新产品后,对公司的采购需求大幅增长,因此 2017 年公司对其销售额增长较多。②2017 年公司产品销售均价相比 2016年增加了 0.29 元/套。虽然 2017 年下半年人民币兑美元开始升值,但全年平均汇率相比 2016 年继续贬值 1.65%。 2018 年公司实现的主营业务收入相比 2017 年增加 2,861.49 万元,主要是因 为:①当年公司主营业务产品销量同比增加了 266.45 万套,公司因销量上涨而同比增加的收入达到 6,676.43 万元。其中 2017 年公司研发的个人护理类产品在 2018 年实现销售,销量达到 137.80 万套,销售额达到 5,425.89 万元,同比增加 4,880.55 万元。②2017 年末、2018 年初公司上调部分产品价格,且产品结构有所变化,也导致收入进一步增长。 公司主营业务成本的增长主要源于同期主营业务收入的增长,报告期各期,公司主营业务成本分别为 95,458.28 万元、117,578.44 万元、116,575.96 万元与22,550.95 万元,与主营业务收入的变动趋势基本一致。报告期各期,公司主营业务成本中直接材料占当期主营业务成本的比例分别为 56.14%、59.92%、62.84%与 61.06%,是主营业务成本的主要构成。2017 年、2018 年公司主要原材料(五金零配件、塑料米、铜锌合金)平均价格持续上涨,且 2018 年制造费用规模下降,因此报告期内直接材料占比逐年提高。制造费用是公司主营业务成本的第二大构成部分,主要包括外协加工费、出口免抵退不得免征和抵扣税额、表面处理工序辅助材料耗用、水电费、折旧费等。报告期各期公司主营业务成本中制造费用占当期主营业务成本的比例分别为 27.91%、25.72%、22.82%与 22.51%。2017年公司制造费用占比有所下降,主要是因为当期主要原材料价格上涨较多,直接材料占比提高。2018 年公司制造费用占比继续下降,主要是受委托加工费减少、增值税税率降低、降本增效措施的影响。报告期内,公司直接人工占主营业务成 本的比例分别为 15.95%、14.35%、14.34%与 16.43%,在主营业务成本结构中占比相对较低。受直接材料增长较快的影响,2017 年直接人工占比有所降低。 从产品构成来看,报告期各期,公司花洒及配件实现的销售收入分别为 55,783.21 万元、67,880.24 万元、61,285.64 万元与 12,449.18 万元,占主营业务 收入的比例分别为 38.67%、40.03%、35.54%与 37.25%,是销售收入中占比最高的产品。 从区域构成来看,公司产品主要以 IDM、ODM、OEM 方式实现销售,销售区域遍布欧洲、北美洲、亚洲、大洋洲、南美洲和非洲六大洲,分布广泛,具有较强的抗风险能力。欧洲、美洲城镇化建设较早,城镇化率较高;且更加追求功能丰富、设计时尚、安全环保的高端卫浴配件产品,因此是公司外销中收入占比最高的区域。 报告期各期,公司主营业务毛利率分别为33.82%、30.66%、32.39%与33.93%。2017年公司主营业务毛利率相比2016年下降了3.16个百分点,主要是因为当期公司产品主要原材料中,五金零配件、塑料米、铜锌合金的采购价格上涨幅度较大(同比分别上涨 13.85%、21.05%、27.55%),导致产品单位成本增加较多。 2018 年公司主营业务毛利率相比 2017 年提高了 1.73 个百分点,主要是因为:I、 个人护理类产品销售占比大幅提高。2017 年公司新开发的个人护理类产品销售 额由当年的 545.34 万元大幅增加至 2018 年的 5,425.89 万元,该类产品毛利率水 平较高,因此其销售占比的大幅提高增加了 2018 年公司主营业务毛利率。II、 2018 年 5 月起增值税税率从 17%降至 16%,而除少部分产品出口退税率提高至 16%及原先为 17%的出口退税率降至 16%外,公司其他产品退税率未发生重大变化,从而导致本年转入主营业务成本的出口免抵退不得免征和抵扣税额减少。III、此外,针对 2017 年原材料价格大幅上涨及 2017 年下半年人民币兑美元开始大幅升值的情况,公司与主要客户商谈,于 2017 年末、2018 年初上调了部分产品的 售价,也进一步提高了 2018 年公司主营业务毛利率水平。2019 年 1-3 月公司主 营业务毛利率相比 2018 年提高了 1.54 个百分点,主要是因为:I、2019 年 1-3 月人民币兑美元平均汇率相比 2018 年有所贬值。II、当期公司产品主要原材料中,五金零配件、塑料米、铜锌合金的采购价格下跌幅度较大(相比 2018 年分别下跌 2.06%、9.02%、4.31%),导致产品单位成本减少较多。 3、现金流量分析 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,907.42 万元、18,209.69 万元、31,471.75 万元与 4,403.91 万元,累计经营活动产生的现金流量净额为 82,992.78 万元,较报告期累计净利润高 17,785.26 万元,经营活动产生的现金净流量较为充沛,公司盈利质量较高。销售环节,公司一般给予其发货后1-4 个月不等的支付授信期,支付手段则包括 T/T、L/C 信用证,部分规模较小的新增客户款项要求在发货前预先支付一定比例的货款。采购环节,公司主要采用“先货后款”的支付方式,供应商通常给予公司 3-4 个月的账期,采用票据结算方式的账期则最长能达到 6 个月,因此经营活动产生的现金流量较好。 (五)股利分配政策及情况 1、最近三年股利分配政策 2017 年股份公司设立之前,公司执行的股利分配政策具体如下: 1、合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会确定。 2、合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。 3、合营公司每年分配利润一次。每一个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 4、合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。 2017 年股份公司设立之后,公司执行的股利分配政策具体如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、公司的利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票等方式分配股利,可以进行中期现金分红。 2、最近三年实际股利分配情况 2017 年 3 月 15 日,松霖有限召开董事会,决议同意以 2011-2014 年的未分 配利润扣除法定盈余公积金后,按各股东的持股比例分配股利 36,795.00 万元。 2017 年 3 月 24 日,松霖有限召开董事会,决议同意以 2015 年的未分配利 润扣除法定盈余公积金后,按各股东的持股比例分配股利 14,136.31 万元。 2018 年 2 月 4 日,松霖科技召开 2018 年第一次临时股东大会,决议同意以 公司现有总股本 360,009,858 股为基数,向全体股东每股派发现金股利 0.09 元(含税),合计派发现金股利 3,240.09 万元(含税)。 2019 年 2 月 18 日,松霖科技召开 2019 年第一次临时股东大会,决议同意 以公司现有总股本 360,009,858 股为基数,向全体股东每股派发现金股利 0.18 元(含税),合计派发现金股利 6,480.18 万元(含税)。 3、发行后的股利分配政策 2018 年 2 月 4 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上市后生效 的《公司章程(草案)》。根据《公司章程(草案)》,发行上市后公司的股利分配政策如下: “第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发 展,实行持续、稳定的股利分配政策,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,具体如下: (一)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行 利润分配。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红; (二)现金分红的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红; (三)现金分红的具体比例:在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金; (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上(包括 10%)的事项。 (五)发放股票股利的具体条件:在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。” 4、发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议,本次发行前的滚存利润由公司股票发行后的新老股东按照持股比例共享。 (六)发行人控股子公司基本情况 1、松霖家居 公司名称 厦门松霖家居有限公司 注册资本 15,000 万元 实收资本 13,900 万元 法定代表人 周华松 股东构成及控制情况 本公司是其唯一股东 成立日期 2015 年 4 月 9 日 公司住所、主要生产经营地 厦门市海沧区坪埕北路 3 号 木质家具制造;金属家具制造;竹、藤家具制造;塑料零 件制造;塑料家具制造;其他家具制造;其他日用杂品制 造;照明灯具制造;纺织品、针织品及原料批发;鞋帽批 发;化妆品及卫生用品批发;厨房、卫生间用具及日用杂 货批发;灯具、装饰物品批发;其他家庭用品批发;文具 经营范围 用品批发;体育用品及器材批发(不含弩);纺织品及针织 品零售;鞋帽零售;化妆品及卫生用品零售;钟表、眼镜 零售;厨房用具及日用杂品零售;其他日用品零售;文具 用品零售;体育用品及器材零售(不含弩);五金零售;灯 具零售;家具零售;卫生洁具零售;木质装饰材料零售; 其他室内装饰材料零售;互联网销售;建筑装饰业;专业 化设计服务。 松霖家居最近一年及一期的财务数据如下(系合并于松霖科技申报报表内的数据,申报报表经天健所审计): 项 目 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产(万元) 3,460.78 3,389.89 净资产(万元) 1,511.66 1,986.83 净利润(万元) -475.17 -3,376.16 2、漳州松霖 公司名称 漳州松霖智能家居有限公司 注册资本 25,000 万元 实收资本 15,200 万元 法定代表人 周华松 股东构成及控制情况 本公司是其唯一股东 成立日期 2016 年 12 月 12 日 公司住所、主要生产经营地 福建省漳州市长泰县古农农场顺祥路 智能家居的系统设备、安防设备、电子设备、感应设备、 建材产品(不含危险化学品)、家用电器、IT 软硬件的销售、 安装、维护;木质家具、金属家具、竹藤家具、塑料家具 经营范围 制造;其他家具制造;塑料零件制造;厨房、卫生间用具 及日用杂货、灯具、装饰物品、化妆品及卫生用品、家用 电器批发;其他家庭用品批发;五金、卫生洁具、木质装 饰材料零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 漳州松霖最近一年及一期的财务数据如下(系合并于松霖科技申报报表内的数据,申报报表经天健所审计): 项 目 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产(万元) 23,234.74 22,906.47 净资产(万元) 14,975.16 14,942.17 净利润(万元) 32.99 -216.30 3、香港松霖科技 香港松霖科技成立于 2016 年 1 月 22 日,该公司持有香港特别行政区公司注 册处签发的《公司注册证明书》(编号:2333665),地址为 RM 19C, LOCKHART, CTR, 301-307, LOCKHART RD, WAN CHAI, HK,股本总数为 100,000 股普通股, 股本总额为 100,000 美元,经营范围为国际贸易、投资,本公司是其唯一股东,董事为吴文利女士。 香港松霖科技最近一年及一期的财务数据如下(系合并于松霖科技申报报表内的数据,申报报表经天健所审计): 项 目 2019 年 1-3 月/2019 年 3 月末 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产(万元) 90.43 300.42 净资产(万元) -215.39 -216.15 净利润(万元) 0.77 -24.04 4、意大利松霖 意大利松霖(Solex Italy S.p.a.)注册于 2008 年 3 月 20 日,商业登记号码为 TO-1082966,注册地址为 Torino(TO) Corso Vittorio Emanuele II 71 CAP 10128, 股本总数为 12,000 股普通股,股本总额为 120,000 欧元,经营范围为市场营销研究服务,香港松霖科技是其唯一股东,董事为 Gianni Clerico。 意大利松霖最近一年及一期的财务数据如下(系合并于松霖科技申报报表内的数据,申报报表经天健所审计): 项 目 2019 年 1-3 月/2019 年 3 月末 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产(万元) 68.39 126.90 净资产(万元) -25.93 5.95 净利润(万元) -31.87 -11.09 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 本次募集资金在扣除发行费用后,将按照轻重缓急全部用于与公司主营业务相关的以下项目: 单位:万元 项目投资 募集资金 募集资金运用计划 序号 项目名称 总额 投资总额 第一年 第二年 第三年 1 龙头、淋浴系统搬迁及 48,243.27 34,744.47 19,788.47 7,174.74 7,781.26 扩产项目 2 花洒及其配件扩产及 20,344.00 14,344.00 2,013.44 6,321.16 6,009.40 技改项目 合 计 68,587.27 49,088.47 21,801.91 13,495.90 13,790.66 注:第一年指本次募集资金实际到位日至其后第 12 个月的期间,以后年份以此类推。 为加快项目建设满足公司发展需要,在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金投入上述项目,待募集资金到位后,按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,公司将按项目的轻重缓急程度进行投资,不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。 二、项目发展前景 (一)龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目 本项目实施主体为全资子公司漳州松霖。为确保本项目建设完成后公司旧厂设备顺利搬迁,保障公司的生产经营活动正常、持续、稳定地开展,实现公司旧厂与新厂之间产、供、销等业务环节的有序衔接,本项目将分两个阶段实施:第一阶段为新址新建,即在子公司漳州松霖所在地漳州市长泰县新建厂房、办公楼等,购置龙头、淋浴系统生产线,安装调试完成后投产运营,实现扩产;第一阶段扩产完成后,第二阶段为对公司旧厂原有龙头、淋浴系统生产线进行设备更新、 技改整合及搬迁工作。旧厂搬迁完成后,将与新厂生产线、公共配套设施有效整合、衔接,完成龙头、淋浴系统产能扩建。 1、项目发展前景 近年来,随着国内外宏观经济的持续回暖和增长,房地产市场也呈现出稳定增长的趋势,龙头、淋浴系统等卫浴配件产品的市场需求规模也在不断增长。同时,大量房屋维护和翻新中产生的龙头、淋浴系统等卫浴配件产品的更新需求,进一步加大了相关产品市场需求规模。 淋浴系统、龙头等出水终端产品不仅与居民生活用水健康和人身安全等息息相关,还与水资源高效利用、节约利用高度相关。近年来,国内外出台了一系列节水政策以及龙头、淋浴系统等产品的行业标准和国家标准。相关法案、标准的实施,推动了低铅铜、无铅铜、洗铅技术在龙头、淋浴系统等产品中的应用和普及,促进了产品的更新换代,推动了行业的快速发展和市场规模的扩大。 综合上述因素,公司龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目未来具有广阔的发展前景。 2、项目经济效益测算 本项目建设期 3 年。项目完全达产当年可实现销售收入 99,376.66 万元,静 态投资回收期为 5.82 年(含建设期),内部收益率为 21.33%,按 12%折现率计算净现值 19,327.34 万元。项目经济效益良好,具备财务可行性。 (二)花洒及其配件扩产及技改项目 本项目实施主体为松霖科技。本项目将在“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”第二阶段公司旧厂原有龙头、淋浴系统生产线搬迁工作完成后,装修改造搬迁空置厂房,购置并更新升级花洒及其配件生产线,实现花洒及其配件的产能扩充和技术升级。 1、项目发展前景 随着居民消费观念的转变和“80 后”、“90 后”年轻消费群体的出现,人们对花洒及其配件产品不再仅仅关注其耐用性,而对其功能性、装饰性、安全性、 环保性、时尚性、科技感等方面均提出了更高的要求,追求更加舒适安全的消费体验。在此带动下,按键切换花洒、按摩花洒、蓝牙音乐花洒、磁吸花洒等高科技、智能化、个性化的中高端卫浴配件产品消费需求规模不断增长,反过来也推动了花洒及其配件生产企业的技术升级和产能扩充。 此外,中央政府对居民生活用水节水器具研发生产的高度重视,厦门市政府对本地卫浴企业转型升级的大力支持,为本项目建设营造了良好的政策环境。 2、项目经济效益测算 本项目建设期 3 年。项目完全达产当年可实现销售收入 45,700.00 万元,静 态投资回收期为 5.18 年(含建设期),内部收益率为 29.65%,按 12%折现率计算净现值 12,220.20 万元。项目经济效益良好,具备财务可行性。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除已在第一节重大事项提示中披露的风险因素外,本公司提醒投资者关注以下风险: (一)出口退税政策变化的风险 报告期内,本公司产品出口主要享受 9%、13%、15%与 16%的出口退税率,未发生重大变化;各期享受的出口应退税额占外销收入的比例分别为 4.26%、4.58%、4.90%与 7.08%。如果未来我国调低相应产品的出口退税率,公司的盈利水平仍存在下降的风险。根据报告期各期外销收入、主营业务收入、主营业务成本、利润总额及免税购进原材料金额计算,出口退税率每下调 1 个百分点,将使公司各期主营业务毛利率分别下降 0.78 个百分点、0.76 个百分点与、0.73 个百分点与 0.70 个百分点。 (二)所得税税收优惠政策发生不利变化的风险 公司系高新技术企业,于 2014 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 10 日分别通过 高新技术企业资质重新认定,因此报告期内按 15%的税率计缴企业所得税。报告期内公司因高新技术企业资质所享受的税收优惠占利润总额的比例分别为8.33%、11.52%、9.58%与 6.67%。 根据《高新技术企业认定管理办法》(2016 年修订)、《高新技术企业认定管理工作指引》(2016 年修订),若公司未来未能通过高新技术企业资格重新认定,或因其他原因被取消高新技术企业资格,亦或是相关的税收优惠政策发生不利变化,都将增加公司的税收负担,从而影响公司的经营业绩。 (三)环境保护风险 随着国家环境保护力度的不断加强,国家和地方各级政府部门对环境污染治理标准日益提高,公司也将因此需要进一步提高环境保护标准,加大环保投入, 从而增加公司的运营成本。此外,随着公司生产规模的不断扩大,“三废”排放量也会相应增加,公司若对“三废”处理不当,可能会对环境造成一定的污染,从而对公司的生产经营造成不利影响。 (四)产品主要销售国家或地区政治经济形势变化风险 报告期内,公司出口销售收入分别为 113,761.40 万元、131,235.18 万元、 133,517.98 万元与 24,877.60 万元,占各期主营业务收入的比例分别为 78.86%、77.40%、 77.44%与 74.43%。经过多年的发展,公司与美国、欧洲、日本、巴西、印度等国家或地区的客户均建立了良好稳定的合作关系,主要客户报告期内基本保持稳定。但如果公司产品主要销售国家或地区市场出现大幅波动,或者上述国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化,均会对公司的生产经营和市场开拓造成不利影响。 (五)国内劳动力成本上升风险 公司生产人员较多,报告期各期内直接人工的金额分别为 15,224.10 万元、16,876.86 万元、16,720.62 万元与 3,629.28 万元,占当期主营业务成本的比例分别为 15.95%、14.35%、14.34%与 16.43%,劳动力成本的变动对公司的成本具有一定的影响。 近年来,随着我国经济持续中高速增长,人民收入水平和生活水平的不断提升,部分城市或地区出现“招工难”、“用工荒”等现象,国内劳动力成本不断上升。由于公司生产人员人数较多,在人员工资水平上升的影响下公司直接人工成本可能会继续增加,若公司利润水平增长不能有效地抵消劳动力成本上升的影响,将会降低公司的盈利水平。此外,随着国内劳动力成本的不断上升,公司也面临着客户订单向东南亚、南亚、非洲等人力成本更为低廉地区转移所带来的风险。 (六)募集资金投资项目折旧摊销大幅增加风险 公司本次募集资金拟用于建设“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”和“花洒及其配件扩产及技改项目”,项目全部建成后,公司预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计 3,787.47 万元。若全球宏观经济出现波动,行业竞争形势出现超预期的不利变化,或者客户需求增长放缓等,将会对募集资金投资项目的投资回报和预期收益产生不利影响,公司亦存在因新增折旧摊销额较大影响当期利润的风险。 (七)募集资金投资项目经济效益不能达到预期目标风险 公司本次募集资金投资项目包括“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”和“花洒及其配件扩产及技改项目”。公司已经对募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性论证,项目实施亦具有良好的技术积累、市场基础以及人才储备。 鉴于募集资金投资项目投资总额较大,项目经济效益分析数据均为基于当前市场环境、现有技术基础等因素作出的预测性信息。在项目建设实施过程中,公司面临着国家产业政策变化、技术工艺水平进步、市场需求变化、管理水平变化等诸多不可预见因素,从而导致募集资金投资项目可能出现工期延误、实际投资总额超过投资概算、项目实施后市场开拓不力无法消化新增产能等情形,进而造成募集资金投资项目无法按照既定计划实现预期经济效益目标的风险。 (八)实际控制人不当控制风险 本次发行前,周华松先生、吴文利女士直接和间接控制本公司 96.47%的股份,是公司的实际控制人。本次发行后,周华松先生、吴文利女士将直接和间接控制本公司 86.61%的股份,处于绝对控股地位。 公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,建立了完善的法人治理结构,并建立健全了相关规章制度。但是,如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制,将损害本公司及投资者的利益。 (九)净资产收益率下降的风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后归属普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 18.91%、17.95%、23.17%与 3.08%。本次发行的募集资金到位后,公司净资产将大幅增长,但本次募投项目的达产和产生效益需要一定的周期,项目效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配。因此,公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。 (十)经营业绩未能保持持续增长的风险 报告期内公司实现的营业收入分别为 146,742.65 万元、173,543.35 万元、 175,866.71 万元与 33,909.58 万元,2016 年-2018 年持续增长。但受汇率波动、原 材料价格变动、衍生金融工具业务、大额捐赠及股份支付的影响,报告期内公司 净利润分别为 21,181.05 万元、15,580.34 万元、23,619.53 万元与 4,826.60 万元, 2017 年同比下降了 26.44%,2018 年同比增长了 51.60%。 报告期内公司经营环境、经营模式、主营业务、产品结构及主要财务指标等未发生重大不利变化。但若未来人民币兑外币继续升值、主要原材料价格进一步上涨,抑或是其他原因导致公司净利率进一步下降,则公司经营业绩将不能保持持续增长,从而影响公司的持续盈利能力。 二、其他重要事项 (一)重要商务合同 截至招股意向书摘要签署日,公司签署的金额或预计金额在 1,500.00 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下1: 1、销售合同 序号 采购方 合同标的 生效日期 协议有效期 1 公司签订的主要销售合同和采购合同都是框架合同,招股意向书摘要系披露预计销售或者采购金额在1,500.00 万元以上的框架协议。 合同有效期 3 年,自合同生 东陶机器(广 卫浴配件产 效之日起计算。合同期满前 1 州)有限公司 品,具体以 2016 年 10 月 25 日 6 个月,任何一方未提出解 订单为准 除或变更要求时,本合同自 动延长一年,以此类推 卫浴配件产 自生效之日起至 2017 年 4 2 得而达 品,具体以 2016 年 4 月 22 日 月 21 日有效。合同期届满前 订单为准 90 日内未提出异议,本合同 自动延续 1 年 卫浴配件产 合同有效期为 2017 年 1月1 Magasin 日至 2017 年 12 月 31 日,合 3 Lapeyre la 品,具体以 2016 年 12 月 18 日 同期满后双方按原合同条款 Maison 订单为准 和条件继续执行 美标亚太(上 卫浴配件产 合同有效期 2 年,自合同生 4 海)管理有限 品,具体以 2017 年 12 月 1 日 效之日起计算 公司 订单为准 合同初始期限为自生效之日 起 3 年,初始期限结束之后, 卫浴配件产 可以按照与原协议相同的条 5 科勒集团 品,具体以 2018.年 5 月 28 日 款和条件续签 2 年,在续约 订单为准 期限开始之前,只要双方以 书面形式同意上述续约期 限,便可以进行续约 2、采购合同 序号 销售方 合同标的 生效日期 协议期限 五 金 零 配 合同有效期 1 年,期间届满 1 厦门兴程业工 件,具体以 2013 年 12 月 26 日 如双方均未提出书面变更或 贸有限公司 订单为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 福建省鑫晟环 电镀委托加 合同有效期 1 年,期间届满 2 境科技有限公 工,具体以 2014 年 4 月 1 日 如双方均未提出书面变更或 司 订单为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 电镀委托加 合同有效期 1 年,期间届满 3 厦门华弘昌科 工,具体以 2015 年 3 月 20 日 如双方均未提出书面变更或 技有限公司 订单为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 五 金 零 配 合同有效期 1 年,期间届满 4 厦门市鑫五豪 件,具体以 2018 年 10 月 15 日 如双方均未提出书面变更或 工贸有限公司 订单为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 合同有效期 1 年,期间届满 5 江西伟强铜业 铜锌合金 2018 年 10 月 15 日 如双方均未提出书面变更或 科技有限公司 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 余姚市陆埠镇 五 金 零 配 合同有效期 1 年,期间届满 6 江南铜管五金 件,具体以 2013 年 12 月 26 日 如双方均未提出书面变更或 厂 订单为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 漳州市庆华金 注塑、电镀 合同有效期 1 年,期间届满 7 属制品有限公 委托加工, 2017 年 3 月 3 日 如双方均未提出书面变更或 司 具体以订单 解除要求,即以同一条件继 为准 续生效一年,以后以此类推 石狮市华颐五 五 金 零 配 合同有效期 1 年,期间届满 8 金工艺有限公 件,具体以 2018 年 10 月 14 日 如双方均未提出书面变更或 司 订单为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 五 金 零 配 合同有效期 1 年,期间届满 9 厦门众博鑫五 件,具体以 2015 年 5 月 6 日 如双方均未提出书面变更或 金有限公司 订单为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 慈溪市远科水 五 金 零 配 合同有效期 1 年,期间届满 10 暖管件有限公 件,具体以 2018 年 11 月 5 日 如双方均未提出书面变更或 司 订单为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 铜锌合金, 合同有效期 1 年,期间届满 11 广东伟强铜业 具体以订单 2019 年 1 月 15 日 如双方均未提出书面变更或 科技有限公司 为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 五 金 零 配 合同有效期 1 年,期间届满 12 厦门泰昕工贸 件,具体以 2019 年 1 月 15 日 如双方均未提出书面变更或 有限公司 订单为准 解除要求,即以同一条件继 续生效一年,以后以此类推 3、银行授信协议 (1)2018 年 12 月 27 日,松霖科技与兴业银行股份有限公司厦门分行签订 了《额度授信合同》(兴银厦湖滨业额字 2018015 号),约定自 2018 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 26 日止,兴业银行股份有限公司厦门分行向松霖科技提供额 度授信最高本金余额折算人民币 15,000.00 万元,周华松对本合同项下最高本金限额项下的所有债权余额(含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等)承担连带保证责任。 同日,松霖科技与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了《国内信用证融资主协议》(兴银厦湖滨业信融字 2018015 号),约定松霖科技在上述授信期间内可用于国内信用证融资的额度金额为人民币 9,000.00 万元,周华松对本协议项下的债务提供保证担保。 (2)2019 年 4 月 22 日,松霖科技与招商银行股份有限公司厦门分行签订 了《授信协议》(编号:592XY2019006112),约定自 2019 年 4 月 22 日起到 2020 年 4 月 21 日止,招商银行股份有限公司厦门分行向松霖科技提供人民币 1 亿元 整(含等值其他币种,汇率按各具体业务实际发生时招商银行股份有限公司厦门分行公布的外汇牌价折算)的授信额度(含循环额度及/或一次性额度),双方原签有编号为 2018 年厦公五字第 0818480004 号的《授信协议》项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的,自动纳入本协议项下,直接占用本协议项下授信额度。周华松、吴文利以及松霖投资为银行根据本协议在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币 1 亿元整),以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用提供保证担保。 (3)2019 年 4 月 22 日,漳州松霖与招商银行股份有限公司厦门分行签订 了《授信协议》(编号:592XY201900611204),约定自 2019 年 4 月 22 日起到 2020 年 4 月 21 日止,招商银行股份有限公司厦门分行向漳州松霖提供人民币 2,000.00 万元整(含等值其他币种,汇率按各具体业务实际发生时招商银行股份有限公司厦门分行公布的外汇牌价折算)的授信额度(含循环额度及/或一次性额度),周华松、吴文利以及松霖投资为银行根据本协议在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币 2,000.00 万元整),以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用提供保证担保。 4、建筑工程施工合同 发包人 漳州松霖智能家居有限公司 承包人 厦门鹏诚建筑工程有限公司 漳州松霖智能家居 1#厂房、6#厂房工程总建筑面积 21,672.24 ㎡,包 1 括 1#厂房和 6#厂房,其中 1#厂房为框架四层,建筑面积 17,162.94 主要内容 ㎡,6#厂房为钢构一层,建筑面积 4,509.30 ㎡,合同工期 466 日历天, 合同暂定总价(含增值税)2,888.00 万元,不含税金额为 2,601.80 万 元。 发包人 漳州松霖智能家居有限公司 承包人 厦门鹏诚建筑工程有限公司 漳州松霖智能家居2#-5#厂房、7#-10#厂房、16#污水处理用房、17#-19# 附属用房总建筑面积 103,671.57m2,包括 2#-5#厂房、7#-1-#厂房、16# 污水处理用房、17#-19#附属用房,其中 2#、4#建筑面积均为 16,337.96 2 m2,3#建筑面积为 16,784.58 m2,7#、8#、9#建筑面积均为 3,945.67 主要内容 m2,5#、10#建筑面积均为 19,075.42 m2,16#建筑面积为 1,434.18 m2,17# 建筑面积为 273.84 m2,18#建筑面积为 397.44 m2,19#建筑面积为 794.88 m2,1-8#连廊建筑面积均为 165.36 m2,合同工期 466 日历天, 合同暂定总价(含增值税)14,674.34 万元,不含税金额为 13,340.31 万元。 5、设备及施工安装合同 发包人 漳州松霖智能家居有限公司 承包人 重庆黑牛安装工程有限责任 公司厦门分公司 漳州松霖智能家居(2-5#、7-10#、16-19#)厂房消防工程设备及施工安装, 暂定合同价款含安装工程增值税价 1,692.18 万元,开工日期为 2018 年 9 月 主要内容 1 日,竣工日期为 2019 年 4 月 30 日,工程承包范围包括消防自动喷淋系统、 泡沫灭火系统、消火栓系统、火灾自动报警系统、图形显示装置、防火门 监视系统、智能应急照明系统(普通应急照明、通风除外)。 6、承销暨保荐协议 甲方 厦门松霖科技股份有限公司 乙方 广发证券股份有限公司 主要内容 甲方委托乙方为其本次股票发行上市的保荐机构和主承销商,负责推荐甲 方股票发行上市和股票发行的主承销工作,并持续督导甲方履行相关义务。 (二)重大诉讼或仲裁事项 截至招股意向书摘要签署日,公司不存在对生产经营活动、未来发展、财务状况、经营成果、商业声誉等可能产生重大影响的诉讼或者仲裁事项。 截至招股意向书摘要签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,均不存在作为一方当事人的重大诉讼或者仲裁事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间 安排 发行人本次发行各方当事人的情况如下表: 名 称 住所 联系电话 传真 联系人 厦门松霖科技 中国(福建)自由贸易试验区 发行人 股份有限公司 厦门片区(保税港区)海景东 0592-3502118 0592-3502111 吴朝华 路 18 号 4 楼 A06 保荐人(主 广发证券股份 广东省广州市黄埔区中新广 020-66338888 020-87557566 陈根勇、 承销商) 有限公司 州知识城腾飞一街 2 号 618 室 洪如明 律 师 事 务 北京大成律师 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨 王恩顺、 所 事务所 福芳草地 D 座 7 层 010-58137799 010-58137788 庞云龙、 李敏 会 计 师 事 天健会计师事 杭州市江干区钱江路 1366 号 程志刚、 务所 务所(特殊普 华润大厦 B 座 0571-88216888 0571-88216999 吕安吉 通合伙) 厦门市大学资 资 产 评 估 产评估土地房 厦门市思明区湖滨南路 609 号 0592-5804752 0592-5804760 赵德勇、 机构 地产估价有限 夏商置业大厦 9 层 王健青 责任公司 中国证券登记 股 票 登 记 结算有限责任 上海市浦东新区陆家嘴东路 021-58708888 021-58899400 - 机构 公司上海分公 166 号中国保险大厦 36 层 司 中国工商银行 收款银行 广州市第一支 - - - - 行 拟 上 市 证 上海证券交易 上海市浦东南路 528 号证券大 021-68808888 021-68804868 - 券交易所 所 厦 发行人本次发行上市的重要日期,主要包括: 内 容 时 间 刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2019 年 8 月 6 日 初步询价日期 2019 年 8 月 8 日、2019 年 8 月 9 日 网上路演日期 2019 年 8 月 13 日 刊登《发行公告》日期 2019 年 8 月 13 日 申购日期 2019 年 8 月 14 日 缴款日期 2019 年 8 月 16 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在 上海证券交易所上市 第七节 备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下: 一、备查文件目录 (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告书; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件; 二、查阅时间和查阅地点 (一)查阅时间 工作日上午 9:00-11:30;下午 14:30-16:30。 (二)查阅地点 投资者可于本次发行承销期间,到本公司主要经营场所查阅。 【此页无正文,为《厦门松霖科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页】 厦门松霖科技股份有限公司 年 月 日

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